¿Cómo se realiza la convocatoria de Junta de una Sociedad?

En el apartado de jurisprudencia citamos una Sentencia en la que la forma en que se realizó la convocatoria de Junta General de una sociedad llegó hasta el Tribunal Supremo, que ha tenido que pronunciarse sobre si la convocatoria en cuestión estaba bien realizada y, por ende, si eran nulos o no los acuerdos adoptados en dicha Junta.

Para evitar situaciones como la mencionada, vamos a exponer a continuación, de forma breve, cómo debe realizarse la convocatoria de Junta, conforme al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de capital.

Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.

Sin embargo, la Ley también contempla la posibilidad de que se realice una solicitud de convocatoria por la minoría.

Así, los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Y como garantía de que se convoquen las juntas, ya sean las previstas legalmente o las interesadas por la minoría, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de capital señala que si la junta general ordinaria, o las juntas generales previstas en los estatutos, no son convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.

Asimismo, si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

En estos dos casos, el Secretario judicial procederá a convocar a la junta general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.

Y, en su caso, el Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta. Los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad.

También regula la Ley cómo se realiza la convocatoria en determinados casos especiales.

En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.

Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.

Una vez analizado quién puede convocar la junta, vamos a detenernos en comentar, brevemente, en cuál es la forma que debe adoptar la convocatoria.

Según el el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de capital, la junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta ha sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no haya acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.

Por lo que se refiere al contenido de la convocatoria, ésta debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada.

En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.