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Boletín nº32 13/08/2024

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Cómo subsanar el depósito de las cuentas anuales con defectos.

Una vez realizado el depósito de las cuentas anuales nos puede llegar una notificación del Registro Mercantil denegando el depósito por la existencia de defectos, por lo que tendremos que proceder a corregir los errores comunicados y realizar un nuevo envío.

Se trata de una situación bastante común que no conlleva sanciones ni ningún otro inconveniente más allá de un pequeño sobrecoste en los honorarios del Registro Mercantil y del tiempo que se pueda perder en su subsanación.

Además si se presentan las cuentas nuevamente dentro de los cinco meses siguientes a la fecha de presentación inicial, se seguirá entendiendo que las cuentas se presentaron en la fecha inicial y no fuera de plazo.

Defectos más comunes.

El Registro Mercantil no practicará el depósito de las cuentas anuales si encuentra algún defecto en las mismas. En tal caso enviará una notificación al presentante para que subsane el error.

Teniendo en cuenta que el Registro Mercantil no comprueba la veracidad de la información incluida ni en las cuentas anuales ni en el resto de documentación que se acompaña (no se trata de una auditoría), los defectos que deberá subsanar serán en la mayoría de los casos de tipo formal.

En este sentido, uno de los defectos que más notificaciones genera son las discrepancias en las fechas o en la aplicación del resultado indicada en el certificado de aprobación de las cuentas anuales y la falta de información en algún apartado de las cuentas anuales, bien por omisión o porque aun no siendo necesario, no se ha informado del motivo por el que dicho apartado se ha dejado en blanco. Un ejemplo es el periodo medio de pago a proveedores: las sociedades que pagan al contado tienen un periodo de pago a proveedores igual a cero, por lo que suelen dejar en blanco esta información, pero si no lo señalan en la casilla 01903 de la página de “Datos generales de identificación” recibirán una notificación de subsanación. Lo mismo puede ocurrir con la aplicación del resultado o cualquier otro apartado vacío de contenido.

Otro defecto frecuente es la carencia de algún documento, como el certificado de aprobación de las cuentas (porque se ha confundido al seleccionar el fichero a adjuntar), la declaración de identificación del Titular Real (porque ha indicado NO en la primera cuestión de forma errónea, lo que provoca que se adjunte vacío de contenido aunque lo haya rellenado), el modelo de autocartera (aunque no haya realizado operaciones con acciones propias debe adjuntarlo) e incluso a veces la propia memoria (porque se realiza la presentación telemática y no se cumplimenta de forma normalizada ni se adjunta correctamente al resto de las cuentas anuales). Y al contrario, porque se ha adjuntado algún documento que no debería, como el Documento sobre Servicios a Terceros, que sólo deben cumplimentar quienes estén dadas de alta en el Registro Mercantil como operadores de servicios a terceros por realizar las operaciones indicadas en el artículo 2.1 o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

También son comunes las solicitudes de subsanación porque la huella digital no es correcta, de forma que la que se aporta en soporte papel o se incluye en el certificado de aprobación de las cuentas anuales no coincide con la generada para el fichero presentado. En estos casos es importante recordar que cada vez que se realiza una modificación en el fichero de presentación de las cuentas anuales cambia la huella digital del mismo, incluso también será diferente si no se modifica el fichero pero se vuelve a generar, por lo que siempre se debe tener cuidado con este aspecto.

Subsanación de la presentación.

En cualquier caso, una vez corregidos los errores que han motivado la calificación con defectos, la subsanación del depósito se puede realizar de la misma forma que hicimos la presentación anterior, ya fuera de forma presencial o telemáticamente, aportando todos los documentos aunque la subsanación sólo se haya realizado en uno. No obstante debemos tener en cuenta las siguientes salvedades:

• Si la presentación se realizó en papel, CD o de forma telemática mixta hay que proceder a retirar la carpeta con las cuentas defectuosas mediante la aportación de la instancia de presentación original o de la notificación de defectos recibida.

• Si la presentación se realizó de forma telemática completa, basta con hacer un nuevo envío completo con las correcciones pertinentes.

Si utilizamos el Programa de Depósito digital de cuentas (D2) del año correspondiente, cuando nos pregunte por el tipo de envío debemos seleccionar la opción «Subsanación de un depósito anterior», mientras que si optamos por realizar la presentación a través del portal web de registradores.org debemos marcar la casilla Subsanación/Complementario.

En ambos casos seguidamente nos pedirá tres datos sobre la entrada del depósito anterior:

1. Libro: pondremos un 2 si se refiere a las cuentas anuales y un 3 si se refiere a los libros.

2. Año: debemos indicar el año en que se presentaron (no el año al que se refieren las mismas).

3. Número de entrada: Se encuentra tanto en la notificación de defectos como en el pdf del acuse de recibo obtenido al realizar el depósito, que de no haber guardado podemos volver a ver en el apartado de Histórico de presentaciones en la Sede electrónica del portal web de Registradores de España o en la opción «Información último envío» de la pestaña de «Formulario» del programa» de Depósito digital de cuentas (D2).

Es imprescindible para todos los envíos telemáticos relacionar el nuevo envío con el que se subsana, así evitaremos errores, asientos y cobros innecesarios.

Por último, tenga en cuenta que si hace caso omiso de la notificación y no procede a la subsanación de los defectos detectados en el depósito de las cuentas anuales ni a su nuevo envío al Registro Mercantil, se entenderá que no se ha realizado su presentación, con las consecuencias negativas que pueden derivarse de la falta de depósito de las cuentas anuales.