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Novedades legalización de libros.

Es la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, en su artículo 18, la que establece que “todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio”.

En este sentido, la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, desarrolla lo establecido en el referido artículo 18 y que a continuación pasamos a comentar:

¿Cuándo comienza a aplicarse?

Este sistema de legalización de libros en formato electrónico y presentación por vía telemática, será de aplicación a los libros obligatorios de todas clases respecto de ejercicios abiertos a partir del día 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la ley.

Como es conocido, el plazo para la legalización de libros es de cuatro meses tras el cierre del ejercicio social, esto es, por ejemplo, si el ejercicio cierra a 31 de diciembre del año 2014, el último día para legalizar será el 30 de abril del año 2015, siendo la periodicidad de dicha legalización anual.

Si, la sociedad tuviera un ejercicio económico no coincidente con el año natural, habiendo cerrado su ejercicio el 30 de Septiembre de año 2014, el 31 de Enero del año 2015 fue la fecha límite para legalizar telemáticamente los libros. Ahora bien, aquellas entidades cuyos ejercicios económicos fueran abiertos antes de 29 de septiembre de 2013, NO tendrán la obligación de legalizar en soporte electrónico y presentación vía telemática.

En este sentido, hemos asistido durante la legalización de los libros de 2013 (en Abril de 2014) a situaciones absolutamente “variopintas” en cuanto a la aplicación de la norma por los distintos Registros Mercantiles de las ciudades españolas, permitiendo o no la presentación de libros en papel.

Conclusión
  1. Si su ejercicio económico coincide con el año natural, la legalización de los libros del ejercicio de 2014, deberá ser presentada hasta 30 de Abril de 2015, en soporte electrónico y por vía telemática.

  2. Para ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013 NO será posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

  3. De acuerdo a la instrucción vigesimotercera de la referida la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, cuando por problemas técnicos no sea posible la presentación de los ficheros a legalizar por vía telemática, excepcionalmente se permitirá la presentación en el Registro mediante dispositivos de almacenamiento de datos cumpliendo con las siguientes requisitos:

    1. Debe existir una imposibilidad manifiesta que impida la presentación por vía telemática mediante la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores.

    2. Deberán utilizarse soportes de almacenamiento de datos entre los más habituales en el mercado.

    3. Los ficheros de los libros presentados para su legalización deberá cumplir los requisitos técnicos especificados en los siguientes apartados.

    4. Se deberá presentar la instancia de solicitud de legalización de libros presentados en soporte magnético acompañada de una relación de los libros cuya legalización se solicita con indicación de la firma digital generada.

  4. Por otro lado la instrucción vigesimocuarta establece que “cuando por justa causa no sea posible la presentación en formato electrónico de los libros de llevanza obligatoria o de alguno de ellos, el registrador permitirá la presentación en formato papel, en el plazo establecido legalmente, de libros formados por hojas encuadernadas y cumplimentadas en los términos de artículo 333 del Reglamento del Registro Mercantil”.

Advertencia: Con independencia de los plazos referidos en el presente apartado, señalar que en cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza y sin perjuicio de que en el libro de actas de todo el ejercicio se vuelvan a incluir nuevamente y de forma obligatoria estas actas ya presentadas.

Requisitos para presentación Telemática

Para poder acceder a la presentación telemática de los Libros debe:

  1. Estar dado de alta en los servicios telemáticos de la web del Colegio de Registradores de España www.registradores.org. Deberá darse de alta en el sistema el Presentante. Para poder acceder a la Presentación Telemática de Documentos es necesario estar dado de alta en los servicios de la web referida. Si no está dado de alta diríjase al apartado “como abonarse”, cumplimente la información y documentación requerida y remítala al email indicado (solicitud.alta@corpme.es, o soporte.lopd@corpme.es, según corresponda).

  2. Disponer de uno de los siguientes certificados vigentes (ETOKEN Colegio de Registradores, FNMT, ACA, CATCERT, GVA, ANCERT emitidos a Notario, DNIe, AC FIRMAPROFESIONAL CA1, CAMMERFIRMA, IZENPE, otros habilitados) que el portal reconocerá siempre y cuando este emitido a un NIF (en la mayoría de casos la misma firma digital que se suele utilizar para la presentación de las autoliquidaciones tributarias).

El propio Colegio de Registradores pone a disposición de los usuarios su programa LEGALIA (pudiendo utilizar cualquier otro con el que trabajemos habitualmente y facilite la generación de este tipo de libros), que dispondrá de un sistema de protección al objeto de garantizar la no manipulación. Esta protección se realizará mediante la utilización de una huella digital correspondiente a cada libro por medio de un “lenguaje cifrado” (técnicamente algoritmo estándar SHA256 RFC 6234).

¿Quién debe presentar los libros para su legalización?

La legalización de libros será obligatoria para todas las personas físicas y jurídicas obligadas a llevar una contabilidad ajustada a las prescripciones del Código de Comercio, incluidas las uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier clase y fundaciones.

Dicho esto, para la presentación telemática en la web de www.registradores.org, solamente deberá darse de alta en el sistema el Presentante.

¿Qué libros deben ser presentados para su legalización?

  1. Libros

    Los libros obligatorios que habrán de ser presentados, son:

    1. Diario.
    2. Inventario y Cuentas Anuales.
    3. Balances de comprobación (sumas y saldos).
    4. Inventario.
    5. Balances.
    6. Memoria.
    7. Mayor.
    8. Libro de Pérdidas y Ganancias.
    9. IVA.
    10. Facturas Emitidas.
    11. Facturas Recibidas.
    12. Detalle del Diario.
    13. Registro de Acciones Nominativas.
    14. Registro de Socios.
    15. Libro de Actas.
    16. Libro de Detalle de Actas.
    17. Libro de Actas del Consejo.
    18. Libro de Detalle de Actas del Consejo.
    19. Libro-Registro de Contratos del Socio Único con la Sociedad Unipersonal.
    20. Otros.

    No obstante, los empresarios podrán legalizar en cada ejercicio (si así lo desean) cualquier otro libro que no tenga carácter obligatorio siempre y cuando lo hagan en los términos reglados. Normalmente, pueden ser libros-documentos que interese registrar a efectos “probatorios”.

  2. Formatos

    1. Excel (Extensión válida XLS o XLSX)
    2. QuatroPro (Extensión válida WQ1)
    3. Lotus (Extensión válida WK1)
    4. Word (Extensión válida DOC o DOCX)
    5. Rich Text Format (Extensión válida RTF)
    6. Acrobat Reader (Extensión válida PDF)
    7. Open Office (Extensión válida ODS y ODT)
    Conclusión

    No será necesaria la instalación o compra de ningún programa específico a tal fin, pues como podemos comprobar las aplicaciones ofimáticas que habitualmente solemos utilizar en nuestros ordenadores nos permitirán generar Actas en Word, Excel, etc., y simplemente tendremos que incorporar esos ficheros al programa informático con que vayamos a generar el fichero a presentar (programa LEGALIA si utilizamos el del propio Registro u otro con el que trabajemos habitualmente y facilite la generación de este tipo de libros), que dispondrá de un sistema de protección al objeto de garantizar la no manipulación. Esta protección se realizará mediante la utilización de una huella digital correspondiente a cada libro por medio de un “lenguaje cifrado” (técnicamente algoritmo estándar SHA256 RFC 6234)

  3. Particularidades del Libro de Actas

    Respecto de los ejercicios sociales comenzados a partir de 29 de septiembre de 2013, todas las actas de reuniones de los órganos de la sociedad (incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único de sociedades unipersonales) deberán ser presentadas de forma telemática para su legalización (en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social).

    Es cierto que en la inmensa mayoría de empresas de nuestro país, suele existir únicamente un acta al año, el de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio, pero decisiones como el cambio de denominación, cambio de domicilio, ampliación de capital, cualquier modificación estatutaria, etc., requieren la aprobación de los órganos sociales y consecuentemente de la formalización de un acta que deberá ser incluida en el Libro. Luego nos encontraremos con Libros de Actas de ejercicio que conste de un acta única (aprobación de cuentas anuales) y Libros de Actas que incorporen varias actas de un mismo ejercicio e incluso en esta primera legalización telemática, actas de ejercicios anteriores.

    La llevanza de este Libro de Actas podrá ser única, es decir, un solo libro de Actas para todos los órganos colegiados de la sociedad (Junta General de Socios o Accionistas, Consejo de Administración, etc.) o llevar un Libro de Actas por cada uno de los órganos colegiados.

    En cualquier caso, será necesario hacer constar la fecha de apertura y fecha de cierre del ejercicio presentado para su legalización.

    Ya lo hemos comentado en un apartado precedente, pero no consideramos redundante el volver a realizar hincapié en este hecho, en cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza y sin perjuicio de que en el libro de actas de todo el ejercicio se vuelvan a incluir nuevamente y de forma obligatoria estas actas ya presentadas.

    Advertencia: El Libro de Actas que se presenta para su legalización contendrá actas fechadas en el ejercicio cerrado, es decir, del ejercicio precedente a aquel en el que se está realizando la presentación telemática. Ejemplo: el acta de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2014, si el ejercicio económico coincide con el año natural, se formalizará normalmente entre Abril y Junio del ejercicio 2015, luego NO habrá de ser incluida en el Libro de Actas presentado en el ejercicio 2014.

  4. Particularidades de los Libros registros de Socios o Acciones Nominativas.

    Este es un Libro que debió haberse legalizado una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil (será el primero de orden), en el que conste la titularidad inicial de los fundadores.

    Así, si este libro ya fue legalizado, sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas; es decir, si no se han producido modificaciones, NO SERÁ NECESARIO presentar este libro.

    Si este libro no fue legalizado, puede procederse a la legalización del mismo incluyéndolo en los primeros libros presentados telemáticamente. Este libro deberá contener una información mínima requerida. Le presentamos posibles modelos de Libros:

    1. Libro Registro de Socios.
    2. Libro Registro de Acciones Nominativas.

¿Qué ocurre con los libros legalizados que ya dispone mi empresa?

De acuerdo a la instrucción sexta, “los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013”.

A partir de esta fecha, los libros legalizados anteriormente habrán de ser cerrados mediante una DILIGENCIA, que habrá de ser enviada en el primer envío telemático de estos libros que deben ser cerrados (es decir normalmente en Abril de 2015 si presentamos el ejercicio 2014 y éste coincide con el año natural) que certifique por parte del órgano de administración de la sociedad el cierre e inutilización del libro en cuestión.

Puede ocurrir, que en alguno de estos libros legalizados, se hayan incorporado (con posterioridad al cierre del ejercicio social) asientos contables, contratos o actas de un ejercicio posterior; en este caso, se procederá igualmente al cierre del libro en cuestión, trasladando dicho asientos, contratos o actas, al libro correspondiente que deberá enviarse telemáticamente.

Este hecho normalmente ocurrirá con el Libro de Actas y los Libros de Socios o de Acciones Nominativas, pues hasta la fecha aunque su llevanza era obligatoria, no se producía normalmente su presentación para legalización en el Registro.

¿Qué ocurre si algunos libros de mi empresa no han sido nunca legalizados?

No será un impedimento para legalizar los libros en este ejercicio.

Podrá legalizar los libros de actas o libros registros de acciones nominativas o libros de registros de socios o de libro contratos de socio único con la sociedad, del ejercicio objeto de presentación, sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.

Es más, cabe la posibilidad, para aquellas sociedades que desde la fecha de su constitución no hubieran legalizado estos libros, de incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. En este sentido, podrá ser incluido un acta de la junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no transcritas en su día y cuya legalización se solicita con la presentación de los primero libros telemáticos.

¿Puede rectificarse un libro ya legalizado?

Para poder rectificar cualquier tipo de libro ya legalizado, se deberá generar un fichero de rectificación que incluya:

  1. Certificación del órgano de administración por el que se dé cuenta del error cometido y,

  2. El archivo rectificado en el que constarán los datos correctos.

Normalmente el portal web del Colegio de Registradores solicitará el número de entrada de la primera presentación para asumir que es una subsanación. En caso contrario, se entenderá como una nueva presentación.

 

Javier Gómez

www.supercontable.com

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