Errores a evitar en la Presentación de las Cuentas Anuales durante 2023.

Ya conocido de nuestros lectores habituales, el pasado 30 de mayo de 2023 fue publicada la Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. Esta resolución incorporó muchos cambios en relación a los modelos de cuentas anuales de ejercicios anteriores y algunos de estos, pueden provocar dudas y errores en los "presentantes" que desemboquen en la obligación de volver a presentar las Cuentas de nuevo al ser devueltas por "defectuosas". En este sentido, pasamos a enumerar errores que pudieran motivar la devolución de las cuentas:

En primer lugar señalar, para aquellos profesionales que ya hayan presentado cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 con anterioridad a 30 de mayo de 2023, que los modelos cambian para presentaciones realizadas a partir de esta fecha consecuencia de los cambios implementados en la Resolución de 18 de mayo de 2023, por lo que deberán estar atentos a los nuevos procedimientos y datos que deben ser cumplimentados y que no eran obligatorios para cuentas de 2022 presentadas, por ejemplo en los meses de abril y mayo de 2023.

Titularidad Real.

Ya analizados sus cambios en un comentario anterior, "Identificación del Titular Real en las cuentas anuales de 2022", el documento o declaración de titularidad real debe ser coherente con las inscripciones de la hoja registral de la entidad mercantil siendo su presentación de obligatoria cumplimentación conforme al modelo oficial, e incluso aunque la sociedad o entidad depositante estuviere autorizada por Ley a depositar sus cuentas sin necesidad de sujetarse a los modelos oficiales de balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria.

De acuerdo con la información facilitada por la propia web de Registradores de España, la declaración de «titular real» en el depósito de cuentas debe referirse a la situación existente en el momento de la aprobación de las cuentas a que se refiere la certificación de las mismas.

Así, si con posterioridad a la fecha de la aprobación de las cuentas se hubiere producido una alteración de las circunstancias, es obligación de los administradores sabedores del caso, presentar en el Registro Mercantil del domicilio social, bajo su firma, un nuevo modelo de declaración de titular real con indicación de la fecha de referencia en que se ha sustanciado el cambio.

Certificado de aprobación de las Cuentas Anuales.

Si la presentación de las Cuentas Anuales la realizamos con envío telemático o en soporte CD/DVD, la fecha de expedición del Certificado del Acta de la Junta, en la que debe constar la huella digital generada, no puede ser nunca anterior a la fecha de generación de la propia huella. En caso de que la fecha de expedición del Certificado de la Junta sea anterior, las cuentas podrían ser calificadas como defectuosas, si bien es cierto que desde nuestra experiencia, este "incumplimiento" no es tenido en cuenta por algunos Registradores Mercantiles, siendo más "permisivos" en este sentido, ¿merece la pena arriesgar?.

Suelen además, ser habituales errores tales como:

1. Las fechas de formulación y aprobación de las cuentas, que determinan el plazo para su presentación, no son correctas. En muchas ocasiones trabajamos sobre la plantilla de este mismo documento de años anteriores y olvidamos cambiar todas las fechas correctamente o simplemente no se tiene en cuenta la normativa; a este respecto hemos de recordar que la Junta General de socios o accionistas debe reunirse en los seis meses posteriores al cierre del ejercicio para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Así, para la presentación de las cuentas anuales, dispondremos del mes siguiente a la celebración de la Junta de aprobación de las mismas.
2. Desde el ejercicio 2016, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto -ECPN- deja de ser un Estado Financiero obligatorio en la presentación de las Cuentas Pyme (y Abreviadas), sin embargo algunas de las plantillas que utilizamos para realizar el certificado siguen mencionando el mismo como objeto de presentación. Así, hemos de verificar que en el Certificado del Acta de la Junta no conste que se acompaña a depósito este documento, pues el Registrador exigirá que se aporte para su depósito al mencionarlo en el propio certificado.

Documento sobre Servicios a Terceros.

A este respecto hemos de señalar que solamente habrá de presentarse este documento si ha solicitado (y por tanto está inscrito) el alta en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades y Fideicomisos, pues realiza operaciones de prestación de servicios a terceros de acuerdo con el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

Las cuentas anuales de las sociedades que consten inscritas en el citado Registro de Prestadores y no cumplimenten dicho documento, serán calificadas como DEFECTUOSAS.

Al mismo tiempo, y en la óptica contraria, hay usuarios que "marcan NO" para reseñar que no han realizado este tipo de operaciones pero esto es un error, pues el Registro Mercantil entenderá que está registrado para realizar este tipo de operaciones y durante el ejercicio presentado no se han realizado; en estos casos las cuentas pueden ser "devueltas" pues no constará el alta en el registro.

Datos Generales de Cumplimentación.

Legal Entity Identifier (LEI)

Si su empresa dispone de LEI, esté ACTIVO O NO, debe hacerlo constar en la hoja destinada a Datos Generales de Identificación de la Empresa (IDA1/IDP1) casilla 01009; de lo contrario las cuentas podrán ser calificadas como defectuosas.

Órgano de Administración.

Nuevo apartado donde habremos de indicar el porcentaje de mujeres que forman parte del consejo de administración. Así:

1. En caso de administrador único se marcará 0% o 100%, si es hombre o mujer respectivamente.
2. Al tratarse de varios administradores o un consejo de administración, será el porcentaje de mujeres que integren el mismo (0% caso de no existir).

Personal Asalariado

 En esta página debemos cumplimentar correctamente el epígrafe de Personal Asalariado. Así:

1. Si no hay personal, deberá indicarse la cifra 0, o bien cumplimentarse la casilla 01903, indicando la causa por la que no constan cifras de personal.
2. Debe cumplimentar obligatoriamente los dos apartados a) Número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, por tipo de contrato y empleo con discapacidad y b) Personal asalariado al término del ejercicio, por tipo de contrato y por sexo; en ocasiones solamente cumplimentamos uno de ellos.

Aplicación de Resultados.

Deberá constar de ambos ejercicios (el presentado y el anterior), tanto el total de la base de reparto como la aplicación del mismo. En caso de no consignar cifras en alguno de los ejercicios, deberá indicarse la causa, en el apartado 01903 de la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria.

Si la sociedad hubiera tenido un resultado de pérdidas, podrá indicarse en la casilla 91000 y 91004 la cifra 0, no considerándose defecto al constar al menos una cifra, pudiendo indicar de igual forma el motivo, en el apartado 01903. Este es un error muy habitual porque se suele dejar en blanco pero no se pone un cero.