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Boletín nº41 22/10/2024

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Reducción de capital con devolución de aportaciones

Trataremos hoy las cuestiones relacionadas con una reducción de capital con devolución de aportaciones en especie a los socios de una entidad cualquiera, que por sus aspectos mercantiles, tratamiento contable e implicaciones fiscales puede ser realizada de una forma incorrecta o incompleta; provocando consecuencias no deseadas. Habitualmente la vemos en separaciones de socios o transmisiones de propiedad de inmovilizados (inmuebles) a socios.

Recordemos que el artículo 317 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) recoge la posibilidad de reducir el capital de una sociedad con el fin de devolver a sus socios el valor de las aportaciones realizadas con anterioridad. Devolución ésta, que puede realizarse en especie.

Evidentemente esta reducción de capital va a afectar a las acciones/participaciones de la entidad de una de estas tres formas, recogidas en el artículo 317.2 de la LSC:

1. Disminuyendo el valor nominal de las acciones.
2. Amortizando las acciones/participaciones.
3. Agrupando éstas para canjearlas

Opciones éstas a elegir por la sociedad reductora según su criterio y sin que una de ellas suponga mayores requisitos respecto a las otras.

Enfocaremos el tema, con las restricciones propias de un comentario, desde tres perspectivas: mercantil, contable y fiscal.

Aspectos mercantiles de la reducción de capital.

En este aspecto deberemos tener en cuenta varios extremos regulados en la LSC, a saber:

1. En primer lugar, y como es obvio, la reducción de capital no puede dejar este con una cifra inferior a la legal (Art. 363.1.f). Actualmente esta cifra en las SL es de 1 euro, aunque la responsabilidad solidaria de los socios está fijada en 3.000€ si la cifra de capital no alcanza esta última cantidad.
2. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio receptor de la contraprestación sobre el valor razonable de las participaciones afectadas por la reducción, estas serán valoradas por un experto independiente (Art. 353).
3. Otra cuestión que no es baladí es a la que hace referencia el Art. 331, junto con el 332 y 333, respecto a la responsabilidad de los socios en las sociedades limitadas, ya que éstos responderán solidariamente entre sí y con la sociedad, durante un periodo de 5 años, del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros, con el límite del importe percibido, salvo que se dote una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual a éste. Dicha reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años.
4. Otras cuestiones relacionadas con la reducción de capital son:
   • Necesidad de otorgar escritura pública.
   • Deberá acordarse por la junta general.
   • Cuando ésta no afecte por igual a todas las acciones/participaciones de la sociedad, será preciso el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones.

Aspectos contables.

En relación a las implicaciones contables de la reducción de capital, debemos reseñar varios aspectos:

1. El momento de contabilizar la reducción de capital será la del acuerdo en junta general, siempre que la escritura pública en que conste dicho acuerdo se inscriba en el Registro Mercantil antes de formular las cuentas anuales de dicho ejercicio (31 de marzo del año siguiente al del cierre contable), según se desprende de la consulta 4 del BOICAC nº 134.
2. La diferencia entre el valor teórico contable de la participación afectada por la reducción y el importe nominal (en función del capital social) de ésta será cargada a una cuenta de reservas. En caso de inexistencia de reservas o insuficiencia de éstas para absorber el total de dicha diferencia, se creará una cuenta (por ejemplo "Diferencia negativa restitución aportación") con signo contrario al de su naturaleza contable en balance (cuenta de pasivo que nace en el debe).
3. La valoración del bien entregado como devolución de aportaciones debe realizarse a valor razonable o de mercado, evitando así tener que realizar ajustes fiscales posteriores puesto que el resultado de beneficio o pérdida va a quedar reflejado en la contabilidad.
4. La reducción se podrá realizar con la suscripción de acciones propias (cuenta 109) para su posterior amortización, o bien mediante la amortización directa de las acciones correspondientes con cargo a capital.

Es conveniente valorar el bien entregado como contraprestación al socio a valor razonable o de mercado, evitando así la posterior realización de ajustes extracontables en el impuesto de sociedades.

Aspectos fiscales.

Estas reducciones de capital van a tener consecuencias fiscales tanto en la entidad que reduce capital como en el socio persona física o jurídica que recibe la devolución de la aportación. Así, distinguiremos entre ambos casos:

1. Entidad que reduce: Únicamente podrá generar tributación la "salida" del elemento patrimonial entregado ya que la reducción de capital en sí (apuntes en la cuenta de capital y de reservas) no tiene transcendencia fiscal alguna. Por tanto, si hemos valorado contablemente el bien transmitido por su valor razonable, como hemos aconsejado anteriormente, nuestra contabilidad va a reflejar el beneficio o pérdida derivado de la diferencia entre dicho valor razonable y su valor fiscal. De esta manera, no tendremos que realizar ajuste extracontable alguno en el impuesto ya que se cumplen los preceptos del artículo 17.4.c) y 17.5 de la LIS.
2. Entidad o persona física que recibe la contraprestación por su aportación: Aquí la cosa se complica un poco más y tendremos que distinguir entre persona física y jurídica:
   • Persona física: Con base en los artículos 25.1.e) y 33.3.a) de la LIRPF, se deberá incluir como rendimiento del capital mobiliario la diferencia (positiva) entre el valor de los fondos propios de la entidad que reduce capital que corresponda a las acciones o participaciones afectadas y su valor de adquisición. Ver ejemplo

     Ejemplo.

     Don José Parra adquirió la cantidad de 300 acciones de la sociedad JPSA, que no cotiza en Bolsa, por un importe total de 300.000 €. En el ejercicio siguiente, JPSA decide reducir su capital en un 40%, entregando a D. Javier un solar valorado en 125.000 € (valor de mercado).

     El capital social de la entidad en el último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de reducción de capital estaba formado por 2.500 acciones de valor nominal de 1.000 euros, y existían reservas constituidas por importe de 125.000 euros. Asimismo, nunca se han repartido dividendos con cargo a reservas.

     Determinar la tributación en el IRPF de D. José.

     Solución

     En primer lugar debemos calcular el valor de los Fondos Propios (en relación a la participación de D. José) antes de la reducción de capital:

     1. Capital social (2.500 accs. x 1000): 2.500.000 €
     2. Reservas: 125.000 €
     3. Valor fondos propios sociedad JPSA: 2.625.000 € (2.500.000 + 125.000)
     4. Valor Fondos Propios correspondientes a las acciones de Don José:
     5. Fondos propios por acción = 2.625.000 / 2.500 = 1.050 €

     Luego los fondos propios correspondientes a las acciones de D. José serán:

     1.050€ x 300 = 315.000 €

     Límite tributación:

     • Valor fondos propios de las acciones que se reducen: 126.000 € (315.000 x 40%)
     • Valor de adquisición de las acciones que se reducen: 120.000 € (300.000 x 40%)
     • Diferencia positiva: 6.000 €

     Tributación de la reducción:

     • Valor de mercado del bien recibido: 125.000 €
     • Límite tributación: 6.000 €
     • Importe que tributa como rendimiento de capital mobiliario: 6.000 €
     • Exceso que minora el valor de adquisición de la participación: 119.000 €

   • Persona jurídica: Con base en la consulta 10 del BOICAC nº 85 el socio contabilizará la transacción como una permuta comercial, por lo que registrará el elemento recibido por su valor razonable o de mercado. Este hecho, unido a la diferencia entre el valor teórico contable de la participación y su valor de adquisición, puede generar el registro contable de un beneficio o pérdida.

     Ahora bien, este posible beneficio o pérdida recogido en contabilidad tendrá transcendencia fiscal, a saber:

     • Si se trata de un beneficio, éste estará exento en el 95% si se cumplen los requisitos recogidos en el artículo 21.3 de la LIS (participación al menos del 5% y un año de antigüedad de las participaciones); por lo que deberemos realizar un ajuste extracontable negativo por ese importe.
     • Si se trata de una pérdida, ésta no se integrará en la base imponible del impuesto si se cumplen los requisitos expuestos en el anterior apartado. Cumpliéndose lo anterior, se deberá realizar un ajuste extracontable positivo por el importe de la pérdida contabilizada.

En conclusión, ante una reducción de capital con devolución de aportaciones es fundamental calcular el valor teórico contable de la participación afectada por ésta, ya que a partir de este dato obtendremos los importes a cargar a reservas, en su caso (entida que reduce), y los posibles beneficios o pérdidas a registrar en la entidad o persona física que recibe la aportación.

Por otra parte, la diferencia entre el valor razonable del bien entregado y su valor fiscal (precio de adquisición menos amortizaciones) va a determinar el beneficio o pérdida asociado en la entidad que reduce capital.