Asiento de Absorción de empresa
Asiento de Absorción de empresa
El asiento de absorción de la empresa es el siguiente:
La fusión por absorción es un proceso jurídico en virtud del cual una sociedad mercantil, integra su patrimonio con el de otra sociedad y agrupa a sus socios en una única entidad. La empresa adquirente será la que obtiene el control sobre el negocio adquirido e integrará el patrimonio de éste a valor razonable en la fecha de adquisición.
El coste de la combinación de negocios (correspondiente a la contraprestación entregada), menos el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos es reconocido como "Fondo de Comercio".CONSIDERACIÓN: Si en la fusión, la sociedad absorbida tiene acciones/participaciones de la sociedad absorbente:
Si la empresa adquirida posee inversiones financieras en el patrimonio de la sociedad absorbente (25x) antes de la fusión, el tratamiento de éstas al pasar a la contabilidad de la sociedad absorbente será como acciones propias (108) pero habrá que ajustar su valor contable. Por tanto, la sociedad absorbente no tendrá que ampliar su capital por el total del coste de la combinación de negocios, si no por el importe restante tras restar las acciones propias. En el momento de pagar la contraprestación a la empresa absorbida por la operación de fusión, se hará con abono a las cuentas (108) y lo restante mediante la (109). El tratamiento de forma contable sería: Para ver más claro el proceso de fusión, ver ejemplo detallado del Caso práctico de fusión por absorción, donde se explican los asientos desde la perspectiva de las empresas absorbente y absorbida.
La ampliación de capital se contabilizará en el momento en que se inscriba su ejecución en el Registro Mercantil. Es la propia consulta número 4 del BOICAC 82 de Junio de 2010, la que, en consecuencia con la consulta 4 publicada en el Boletín de este Instituto nº 81, de marzo de 2010, concluye: Si la inscripción en el Registro Mercantil se realiza en el año 20XX, la ampliación de capital se reflejaría en el balance de 31 de diciembre de 20XX. Asimismo, si la inscripción en el Registro Mercantil en el año 20XX+1 fuera anterior a la formulación de las cuentas anuales también se incorporaría la ampliación de capital en el balance cerrado a 31 de diciembre de 20XX. Solo en el caso de que las cuentas anuales se formularan antes de la inscripción, la ampliación de capital debería registrarse en el balance correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 20XX+1.
También consecuencia de lo dicho, parece más lógico, que el asiento inicial se lleve a la cuenta (100) Capital Social, pues hemos e suponer su registro con la propia inscripción en el Registro, si bien hemos preferido hacer esta referencia y utilizar la cuenta arriba presentada, para conocer la distinción entre una y otra. En una ampliación de capital las acciones nuevas mediante la Prima de Emisión o asunción aportan su parte proporcional de las Reservas. Es decir, los accionistas antiguos renunciaron a unos dividendos para dotar unas reservas y ahora los accionistas nuevos mediante esta prima aportan su parte correspondiente a las reservas (la Prima de Emisión es también una reserva). Normalmente, cuando la ampliación se hace sin Prima de Emisión a los accionistas antiguos se les da unos Derechos Preferentes de Suscripción para compensarles. Los Derechos Preferentes de Suscripción conceden a los accionistas que los poseen una preferencia para suscribirse a las acciones nuevas que pone en circulación la sociedad, éstos pueden venderse a otras personas (sean o no accionistas de la sociedad). De esta forma los accionistas que los poseen reciben un beneficio "extra".Recuerde que:
La denominada "operación acordeón" suele realizarse para compensar pérdidas dejando así "limpia" la sociedad para los socios suscribientes de la ampliación.Ejemplo
La Sociedad RCRCR, SA, cuyo capital social es de 500.000 euros (5000 acciones a 100 euros de valor nominal cada una de ellas) decide ampliar capital entre sus socios y en los siguientes términos: . Se emite 1 acción nueva por cada 5 antiguas, con el mismo valor nominal. . Valor de emisión de las acciones 100%. . El desembolso se produce en su totalidad si bien el 50% por ciento del capital social se hará con cargo a los resultados del ejercicio precedente y el resto, junto con la prima de emisión, será ingresado en la cuenta corriente de la sociedad. . Los gastos de la emisión son del 3% del valor de emisión. Son abonados a través de la cuenta corriente de la sociedad. . El beneficio del ejercicio precedente fue de 100.000 euros. Determinar los registros contables que acompañan a esta operación.
Solución
En este sentido, lo primero sería conocer cuantas acciones nuevas van a ser emitidas y lo vemos de la forma: 5.000 acciones * 1 nueva / 5 antigüas = 1.000 acciones nuevas. . El registro de la emisión de las nuevas acciones vendrá dado por: (1.000 acciones * 100 euros/acción * 100%) . Registro de suscripción y desembolso de las acciones: . En el momento en que se produzca la inscripción en el Registro Mercantil tendremos: . El registro de los gastos de ampliación de capital, suponiendo un tipo de gravamen a efectos del Impuesto sobre Sociedades del 25%) viene dado por: (3% sobre 100.000)| 2.250 | Reservas voluntarias (113) | |
| 750 | Hacienda Pública (47--) | |
| Tesorería (57-) | 3.000 |
Hemos de recordar que los gastos de ampliación de capital son gastos deducibles en el Impuesto sobre Sociedades, pero la reforma contable de 2007 articula que habrán de registrarse como minoración del patrimonio neto de la empresa con cargo a reservas voluntarias de la sociedad. La cuenta de Hacienda Pública dependerá de la liquidación futura del Impuesto sobre Sociedades, pudiendo obtenerse una menor cantidad a ingresar o una mayor cantidad a devolver al "fisco".
Casos Prácticos
Ampliación de capital con cargo a Reservas por la máxima cantidad posible.Jurisprudencia y Doctrina
Consulta 3 BOICAC nº 127/2021. Elevación al año del INCN cuando el ejercicio es inferior a doce meses.Consulta 6 BOICAC nº 94/2013. Aportaciones de capital de una cooperativa. Consideración PN o pasivo.Consulta 2 BOICAC nº 91/2012. Aportaciones no dinerarias; si socio y sociedad misma persona.Consulta 3 BOICAC nº 91/2012. Baja de un inmueble al aportarlo como capital en una sociedadConsulta 4 BOICAC nº 82/2010. Ampliación con cargo a reservasConsulta 5 BOICAC nº 79/2009. Ampliación de capital por compensación de créditosANEXOS
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