BOICAC Nº 55/2003 - Consulta 2

    Consulta sobre una sociedad de responsabilidad limitada que va a reembolsar el valor de las participaciones sociales de uno de sus socios debido a que éste desea separarse de la sociedad.




    En primer lugar es necesario indicar que deberán observarse las prescripciones contenidas en el capítulo IX "Separación y exclusión de socios" de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

    Por lo que se refiere al registro contable de esta operación en la sociedad de responsabilidad limitada que reembolsa las participaciones mediante la entrega de efectivo y de otros activos, hay que indicar que deberá cancelar las partidas de activo que salen del patrimonio societario. Adicionalmente, por lo respecta a la reducción del capital social que ha de realizarse, de acuerdo con el artículo 102.1 de la citada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, una vez efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, y teniendo en cuenta lo dispuesto en la norma de valoración 10ª "Acciones y obligaciones propias" contenida en la quinta parte del PGC, se deberá cargar la partida de capital suscrito por el importe del valor nominal de las participaciones sociales afectadas por la reducción, y la diferencia, positiva o negativa, entre el nominal de las acciones más las reservas que le correspondan y el valor por el que se ha pactado el reembolso, que será una deuda con el socio, se imputa a una partida de reservas. En este sentido, en la medida en que la citada diferencia fuese negativa y superior a la totalidad de las reservas susceptibles de aplicación de acuerdo con lo dispuesto en la legislación mercantil, la sociedad deberá proceder a la creación de una partida de reservas cuya naturaleza contable determinará su inclusión en el pasivo del balance con signo negativo minorando los fondos propios, en similitud con los criterios recogidos en la consulta 3 publicada en el BOICAC nº 40 de diciembre de 1999.

    Adicionalmente, si el pago de la citada deuda se efectúa mediante la entrega de activos no monetarios, podrá producirse, en su caso, el correspondiente resultado.

    Por lo que respecta al socio que se separa, si llevara contabilidad ajustada al Código de Comercio, le será de aplicación lo publicado en el BOICAC nº40 consulta número 2.

    En concreto, en tanto la devolución se realice en parte monetaria y en parte se materialice en elementos patrimoniales distintos a la tesorería, se deberá diferenciar ambas partidas (para lo que se deberá tener en cuenta la proporción que cada una de estas retribuciones-tesorería y valor de mercado de los bienes recibidos- tiene sobre el total), al objeto de diferenciar:

    - el resultado que se derive del importe monetario percibido o a percibir y el valor contable de las participaciones asociadas a dicha parte monetaria, y

    - la parte de la devolución que se materializa en una permuta, a la que resultará aplicable el criterio contenido en la Resolución de 30 de julio de 1991 de este Instituto por la que se dictan normas del inmovilizado material, lo que supone que los activos recibidos no monetarios deberán figurar por el valor neto contable de la parte de las participaciones asociada a la mencionada permuta, con el límite del valor de mercado de los bienes recibidos si éstos fuesen inferiores, por lo que no procederá registrar en la contabilidad ningún beneficio derivado de la citada operación de permuta.

    Sin perjuicio de todo lo anterior, y si de la operación efectuada se pudiera extraer la conclusión de que se trata de una operación de escisión, se deberán tener presente los criterios establecidos en el Borrador de Normas Contables sobre Fusiones y Escisiones, publicado en el BOICAC nº 14 de este Instituto, que si bien se trata de una norma no aprobada, constituye la opinión oficial de este Organismo.