BOICAC Nº 86/2011 - Consulta 2

    Sobre el tratamiento contable de la suscripción de acciones por parte de una Entidad de Capital Riesgo, con el compromiso de recompra en un plazo determinado, desde la perspectiva de la entidad que emite el capital.

RESPUESTA:

    Una sociedad realiza una ampliación de capital que es parcialmente suscrita por una Entidad de Capital Riesgo (ECR). En esa misma fecha se firma un contrato entre la sociedad emisora, la ECR y los restantes socios, en cuya virtud, la sociedad emisora de las acciones o los restantes socios, indistintamente, asumen los siguientes compromisos frente a la ECR:

    a) Comprar las acciones suscritas por la ECR en un plazo de seis años por la mayor de las siguientes cantidades:
       a.1) El importe representativo de la participación de la ECR en el patrimonio neto que se deduzca del balance correspondiente al mes inmediatamente anterior a la finalización del plazo acordado, o
       a.2) el ciento cincuenta por ciento de la inversión realizada por la ECR.

    b) Abonar anualmente a la ECR una cantidad a cuenta del precio final, que en ambos casos se deducirá de este último.

    La consulta versa sobre el adecuado tratamiento contable de la operación desde la perspectiva de la sociedad que emite el capital.

    En primer lugar es preciso señalar que este Instituto no entra a valorar el fondo jurídico de la operación, dado que carece de competencias para realizar pronunciamientos de naturaleza mercantil. La respuesta simplemente parte de la hipótesis de que los hechos descritos por el consultante no constituyen un negocio prohibido sobre las acciones propias. Si esta hipótesis no se ajustase a derecho, lógicamente el tratamiento contable propuesto debería decaer.

    El registro de cualquier operación requiere un previo análisis del fondo económico y jurídico de la misma, tal y como exige el artículo 34.2 del Código de Comercio y, en su desarrollo, el Marco Conceptual de la Contabilidad (MCC) recogido en la primera parte del Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, en cuya virtud, "en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica".

    Al amparo de este principio, y de las definiciones de patrimonio neto y pasivo incluidas en el artículo 36 del Código de Comercio y en el propio MCC, la norma de registro y valoración (NRV) 9ª. "Instrumentos financieros", en su apartado 3, dispone:

    "Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto."

    Adicionalmente, el apartado 4 de la citada NRV 9ª señala:

    "(...) En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, y en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias (...)"

    De acuerdo con lo anterior, el compromiso de entregar efectivo que asume la sociedad en el momento inicial deberá contabilizarse como un pasivo por su valor razonable, equivalente al valor actual del ciento cincuenta por ciento de la inversión realizada por la ECR salvo que el importe calculado por referencia al patrimonio neto fuese superior, empleando como contrapartida una cuenta con adecuada denominación que deberá mostrarse con saldo negativo en el epígrafe IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) de los fondos propios. A tal efecto se propone emplear la cuenta 107. "Compromisos de adquisición de acciones propias".

    Con posterioridad al reconocimiento inicial, la empresa aplicará el siguiente tratamiento contable:

    1. Con carácter general, el pasivo se incluirá en la categoría de "Débitos y partidas a pagar" y se valorará siguiendo el criterio del coste amortizado.

    2. La variación de valor del pasivo se contabilizará como un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. En su caso, aplicando por analogía el criterio recogido en la consulta 1 publicada en el Boletín de este Instituto nº 78, de junio de 2009, sobre la contabilización de los préstamos participativos.

    3. Los pagos a cuenta del precio final se contabilizarán minorando el valor del pasivo.

    4. Por último, en la fecha en que se produzca la recompra pueden presentarse dos escenarios:

       a. La empresa adquiere las acciones. En este supuesto cancelará la deuda y reclasificará el saldo de la cuenta 107 a la cuenta 108 ó 109, según proceda.
       b. Los socios adquieren las acciones. En tal caso la empresa cancelará la deuda con abono a la cuenta 107 reconociendo la diferencia entre ambos importes en una cuenta de reservas.

    Si la sociedad pudiese optar por la aplicación del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, las conclusiones de la presente contestación, en esencia, no variarían