BOICAC Nº 41/2000 - Consulta 1

    Sobre la problemática derivada del ajuste al céntimo de euro más próximo de las participaciones o acciones cuando es necesario ampliar capital para ello y no existen reservas disponibles.




    La Ley 46/1998, sobre introducción del euro, establece claramente la diferencia de la redenominación del capital y su redondeo, recogida en su artículo 21, y el ajuste al céntimo más próximo del valor nominal de las acciones, participaciones o cuotas sociales como consecuencia de la redenominación del capital social, recogido en el artículo 28 de la citada Ley, señalándose el carácter facultativo con el que se configura el aumento o reducción del capital social para ajustar el valor de las acciones o participaciones. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas no es competente para pronunciarse sobre temas de interpretación en el ámbito jurídico mercantil, por lo que se ha solicitado informe sobre la cuestión planteada a la Dirección General de los Registros y del Notariado respecto a la interpretación del citado artículo 28, en relación con la posible ampliación de capital para el ajuste del valor de las acciones o participaciones; esa Dirección General en su contestación indica lo siguiente: "Al plantearse en la consulta si el aumento de capital podría llevarse a cabo, aunque fuera con esa finalidad, mediante aportaciones de los socios, es de señalar:

    - tal supuesto quedaría fuera del marco de la habilitación legal a los administradores, por lo que en ningún caso sería válido un acuerdo de los mismos en tal sentido.

    - por el contrario, no hay obstáculo, en principio, para que se llegue a ese resultado en virtud de acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos legales y estatutarios para acordar una ampliación de capital. No obstante, es de advertir que un acuerdo en tal sentido implicaría para los socios la obligación de llevar a cabo una nueva aportación al capital social, lo que por disposición legal, artículo 145 de la LSA y 71.1 de la LSRL, no cabe sin la aquiescencia o consentimiento de los interesados o afectados. En consecuencia, tan solo sería posible si tal acuerdo se adopta en junta general con asistencia de todos los socios y por unanimidad."