BOICAC Nº 85/2011 - Consulta 5

    Sobre el tratamiento contable que debe aplicarse en la fusión entre una sociedad dominante y su dependiente cuando la citada vinculación se origina en virtud de una operación de compraventa, cuando con carácter previo a la operación ambas sociedades están integradas en un grupo superior.

RESPUESTA:

    El Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, ha dado una nueva redacción a la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. "Operaciones entre empresas del grupo", apartado 2.2.1, del Plan General de Contabilidad, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010, y que en relación con las operaciones de fusión entre una sociedad dominante y su dependiente señala:

    << (...) cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del grupo de las acciones o participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente.>>

    En consecuencia, si se produce una transmisión entre sociedades del grupo de la participación en otra sociedad del grupo, en virtud de una operación de compraventa, y la posterior fusión de ambas sociedades, dominante-dependiente, el coste de la inversión en la sociedad dependiente (absorbida) y el valor razonable de los activos netos de esta última, a los efectos de aplicar el método de adquisición, serán los existentes en la fecha en que se realiza la compraventa.

    A tal efecto, para considerar que la vinculación se produce en virtud de una operación de compraventa el porcentaje de participación adquirido deberá representar, al menos, el 51% de los derechos de voto.