BOICAC Nº 80/2009 - Consulta 9

    Sobre los efectos en el patrimonio neto de la sociedad absorbente del registro de la fusión de un negocio entre dos sociedades del grupo.

RESPUESTA:

    La consulta versa sobre los efectos en el patrimonio neto de la sociedad absorbente, cuando en la fecha en que se registra la fusión, la sociedad absorbida tiene ajustes por cambios de valor y subvenciones, donaciones y legados recibidos, que lucen en las subagrupaciones A-2) y A-3) del patrimonio neto del balance.

    Las operaciones de fusión de un negocio entre empresas del grupo, con el alcance definido en la norma de elaboración de las cuentas anuales (NECA) 13ª. Empresas del grupo, multigrupo y asociadas, del Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por Real Decreto 1514/07, de 16 de noviembre, se contabilizan de acuerdo con lo establecido en la norma de registro y valoración (NRV) 21ª.2.2.

    A su vez, para otorgar un adecuado tratamiento contable a la operación será preciso diferenciar los dos  supuestos regulados en la norma:

a) Fusión entre dominante y dependiente.

    Cuando en la operación interviene la sociedad dominante o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales de la sociedad absorbida se valoran por el importe que les correspondería, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio.

    La referencia incluida en el PGC exige traer a colación la Nota de este Instituto publicada en su Boletín (BOICAC) nº 75, de septiembre de 2008, relativa a los criterios aplicables en la formulación de cuentas anuales consolidadas según los criterios del Código de Comercio para los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2008 (en adelante, la Nota).

    En particular, cuando la sociedad dominante no posea la totalidad de los instrumentos de patrimonio neto de la dependiente, la referencia a los valores consolidados "una vez realizada la operación" requiere considerar el criterio que debería aplicar la sociedad dominante en sus cuentas consolidadas ante un aumento de la inversión con aumento en el porcentaje de participación.

    El punto 11 de la Nota aclara que en estas operaciones no se modifica el importe del fondo de comercio de consolidación reconocido, ni el de otros activos o pasivos del balance consolidado. Adicionalmente, se precisa que: <>

    De acuerdo con lo anterior, la incorporación de los elementos patrimoniales de la sociedad absorbida en las cuentas de la sociedad absorbente se realizará conforme a los siguientes criterios:

    a.1) Los activos y pasivos, incluido, en su caso, el correspondiente fondo de comercio, se reconocerán por el importe resultante de aplicar la citada Nota. En el supuesto de que la eliminación inversión patrimonio neto arrojase una diferencia negativa, dicho importe se contabilizará en una cuenta de reservas, salvo que la vinculación dominante-dependiente y la posterior fusión se haya producido en el mismo ejercicio, en cuyo caso, la citada diferencia se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias.
    a.2) A tal efecto, de acuerdo con lo dispuesto en el punto 8, letra b), de la Nota, se deberán eliminar las trasferencias a pérdidas y ganancias de los "ajustes por cambios de valor" y "subvenciones, donaciones y legados recibidos" existentes en la fecha de adquisición de la dependiente y que, por tanto, constituyen "patrimonio neto adquirido" de la citada sociedad y en consecuencia un mayor o menor valor en libros de sus activos y pasivos desde la perspectiva de las cuentas anuales consolidadas.
    La citada eliminación se producirá con cargo a una cuenta de reservas en el importe traspasado en ejercicios anteriores, y con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias por las trasferencias contabilizadas en el ejercicio en que se produce la fusión, siempre que la fecha de efectos contables que se hubiera fijado, origine el reconocimiento de los citados traspasos en el resultado del ejercicio.
    a.3) El cien por cien de los "ajustes por cambios de valor", y de las "subvenciones, donaciones y legados recibidos" por la sociedad dependiente con posterioridad a la fecha de adquisición, se contabilizarán en el patrimonio neto de la sociedad absorbente en sintonía con el criterio incluido para las consolidaciones posteriores en el punto 8, letra b) de la Nota.
    a.4) El ajuste que deba practicarse para dar cumplimiento a la regla recogida en la letra a.1), y para contabilizar los "ajustes por cambios de valor" y las "subvenciones, donaciones y legados recibidos" tal y como se describe en la letra a.3), se reconocerá en una partida de reservas.

b) Fusión entre "otras empresas del grupo"

    En el caso de operaciones entre "otras empresas del grupo", esto es, fusiones entre dos o más sociedades dependientes de una misma dominante, o entre sociedades controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente, o que se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, los elementos patrimoniales de las sociedades que participan en la fusión se deben valorar según los valores contables existentes en las cuentas anuales individuales de las respectivas sociedades.

    En este supuesto, a la vista de la NRV 21ª.2.2 se deduce que la diferencia que pudiera ponerse de manifiesto, en su caso, entre el valor de los instrumentos de patrimonio entregados a los antiguos socios de la sociedad absorbida, y el valor en libros de los elementos patrimoniales que se incorporan al patrimonio de la sociedad absorbente, se contabilizará en una partida de reservas. La cuestión a dilucidar es si de acuerdo con el citado criterio el saldo de los "ajustes por cambios de valor" y de las "subvenciones, donaciones y legados recibidos" debe reconocerse en las reservas, o por el contrario, la imagen fiel del registro contable de la operación se lograría reproduciendo en las correspondientes subagrupaciones de la sociedad absorbente, los importes que lucen en el patrimonio neto de la sociedad absorbida.

    La particular sucesión universal que se produce en estas operaciones, en cuya virtud, un conjunto de elementos patrimoniales se transmiten en bloque de un sujeto contable a otro, sin que en esencia se produzca una variación en la unidad económica preexistente, exige pronunciarse por la sucesión universal en las subagrupaciones que integran el patrimonio neto.

    Esta circunstancia originará que el registro en la partida de reservas sólo deba estar referido a la diferencia entre el valor en libros de los elementos patrimoniales, ajustado por el saldo que luzca en las citadas subagrupaciones A-2) y A-3), y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente.

    En el supuesto de que la operación no requiriese la emisión de instrumentos de patrimonio de la absorbente, la contrapartida de la incorporación de los elementos patrimoniales de la absorbida, y de los importes que deban de lucir en las subagrupaciones A-2) y A-3) de la absorbente, será una partida de reservas.

    En particular, considerando el fondo económico de la operación, la citada contrapartida se mostrará en el epígrafe II. Prima de emisión de los fondos propios del balance, pudiendo emplearse a tal efecto la cuenta 1101. Prima de emisión o asunción, diferencia de fusión.

    Por último, en línea con la doctrina de este Instituto incluida en la consulta 4 publicada en el BOICAC nº 61, es necesario recordar que si las sociedades intervinientes en la operación perteneciesen a un grupo que formula sus cuentas anuales consolidadas aplicando las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la Unión Europea, las referencias que en la NRV 21ª.2.2 se realizan a las cuentas anuales consolidadas, lo son, a las que desarrollan los criterios contenidos en el Código de Comercio y sus disposiciones de desarrollo, debiendo ser estos últimos los que se tengan en consideración a los efectos analizados en la presente contestación, sin perjuicio de la lógica aplicación del principio de importancia relativa.

Casos Prácticos

-Caso práctico Fusión por absorción