Reducción y ampliación simultánea de capital en una sociedad.
Reducción y ampliación simultánea de capital: "Operación Acordeón".
El artículo 317 del RDL 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de capital, nos indica las circunstancias para realizar una reducción de capital social, como son la reducción con devolución de las aportaciones, reducción para compensar pérdidas y reducción para constituir reservas. Por otra parte, el artículo 338, especifica la reducción por compra y amortización de acciones propias. No obstante, existe otra vía para reducir capital, y es la denominada coloquialmente como "operación acordeón", que consiste en una reducción de capital (incluso por debajo del límite legal, pudiendo llegar a cero), unida a un aumento simultáneo del mismo.Motivos por los que se hace esta operación.
Esta reducción y aumento de capital suele realizarse para la compensación pérdidas, dejando así "limpia" la sociedad para los socios suscribientes de la ampliación, aunque también para devolver aportaciones a los socios a los que se les quiere dar salida; es decir, se reduce a cero el capital social y luego solo acudirán al aumento de capital los socios que deseen continuar en la sociedad. No obstante, centraremos nuestro estudio en el primer caso. Sabemos que el hecho de presentar unos estados contables saneados es muy importante en las empresas para así poder acudir sin más cortapisas a la financiación bancaria, motivo por el cual esta práctica se realiza de manera más habitual, sobre todo cuando las reservas de la sociedad no alcanzan a compensar las pérdidas generadas en el ejercicio.Normalmente, este tipo de operación suele producirse en aquellas situaciones donde se han dado fuertes pérdidas y eso da lugar a una doble acción, ya que por un lado se reduce el capital por debajo de su cifra mínima legal o incluso a cero para compensarlas y por otro se amplía, es decir, es una medida de saneamiento financiero por su fácil tratamiento del capital social, permitiendo la eliminación contable de la pérdidas obtenidas como un paso previo a la obtención de nuevos fondos propios.
Legislación al respecto
Esta operación de reducción y aumento de capital simultáneo se encuentra regulada en los artículos 343 a 345 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, permitiendo, en este caso específico, la reducción del capital por debajo del mínimo legal establecido en la misma. Por tanto, justificando lo dicho anteriormente, el artículo 343 expone que:El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima". Y además, debiendo "respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios". Asimismo, el artículo 344 obliga a la eficacia de la operación, ya que ésta "quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital.
También es importante comentar las consecuencias que conlleva esta operación en lo relativo a su inscripción en el Registro Mercantil, señalándose en el artículo 345 que:La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.
Implicaciones de una reducción de capital
Recordemos que, aunque se trate de una operación sui géneris, en el fondo tenemos una reducción de capital por compensación de pérdidas, por lo que se deberán seguir ciertos preceptos de la misma. Entre estos destacaremos la obligación de "tirar" primero del total de las reservas (legales y voluntarias en caso de una SL) y del total de las voluntarias y de las legales que excedan del 10% del capital resultante de la reducción (en el caso de una SA), antes de que el capital de la sociedad se vea afectado por las pérdidas. Importante reseñar que las reservas deben interpretarse en su sentido amplio, esto es, incluyendo los resultados positivos del ejercicio corriente.
Existe cierta controversia en este hecho al haberse considerado por parte de algunos que estos beneficios del ejercicio tienen caracter provisional, y por tanto no se pueden aplicar, ya que no han sido aprobados por la junta general de socios y por tanto no han sido contemplados en las cuentas anuales elaboradas por la empresa. A este respecto, cabe reseñar que la DGRN, en su resolución del 17/04/2000, se pronuncia en este sentido:
3. No cabe acoger el argumento del recurrente en el sentido de que los resultados del ejercicio en curso que arroja el Balance que en este caso sirve de base al acuerdo tienen carácter provisional, a reserva de que subsistan al cierre del ejercicio, único momento en que cabe tomar una decisión sobre su aplicación. Tales resultados a una concreta fecha son beneficios de la sociedad, que tienen en esencia la misma naturaleza que las reservas en sentido estricto aun cuando no aparezcan contabilizados como tales, y su presencia veda la posibilidad de acudir a la reducción del capital para compensar pérdidas en cuanto los mismos se compensen con aquéllas (artículo 82.1 citado). Carecería de sentido la exigencia legal de acreditar la actualidad o persistencia de las pérdidas que se pretenden compensar con la reducción del capital, con la consiguiente obligación de elaborar, verificar y aprobar un Balance intermedio si el de cierre tuviera una antigüedad superior a seis meses, si los resultados que arrojase el nuevo fueran indiferentes en relación con los que resultasen del anterior y no hubieran de tomarse en consideración las variaciones experimentadas entre una y otra fecha reflejadas en los correspondientes Balances referidos a cada una de ellas.
Implicaciones contables y fiscales
Recuerde que:
Esta operación simultánea de reducción y aumento de capital no tendrá implicaciones contables ni fiscales en los socios, si el implicado acude a la ampliación en la misma proporción que tenía en el capital antes de su reducción.- El socio acude a la ampliación de capital en el mismo porcentaje que tenía antes de la reducción.En este caso, dado que el valor de la participación en la sociedad no varía, no tendremos que realizar ningún apunte contable. Tampoco tendrá incidencia fiscal.
- El socio no acude a la ampliación de capital o acude en un porcentaje menor del que tenía antes de la reducción.El apunte contable que tendría que realizar el socio sería:
- Por el importe del deterioro estimado imputado en la cuenta de pérdidas y ganancias (con carácter previo):
- Por la pérdida del valor de la participación como consecuencia de no acudir a la ampliación de capital o acudir a la misma en proporción inferior a la que tenía antes de la reducción:
- Por el importe del deterioro estimado imputado en la cuenta de pérdidas y ganancias (con carácter previo):
Ejemplo
La mercantil Supercontable SL, presenta los siguientes datos referidos al ejercicio 20X2:
Ante esta situación, y en aras de ofrecer unos estados contables saneados de cara a una futura solicitud de financiación, se decide realizar una "operación acordeón" en la cual los dos socios que tiene la sociedad (50% del capital cada uno) acudirán a la ampliación en su porcentaje correspondiente. Se pide el tratamiento contable de la operación por parte de Supercontable SL.
| Partida | Importe |
| Capital | 550.000,00 |
| Reserva voluntaria | 50.000,00 |
| Reserva legal | 100.000,00 |
| Resultado del ejercicio | 30.000,00 |
| Resultado de ejercicios anteriores | -480.000,00 |
| Patrimonio Neto | 250.000,00 |
Solución
- Por la reducción de capital y compensación de pérdidas:
Compensación de pérdidas con total reservas y parte de capital NOTA: - Al tratarse de una SL, podemos absorber el total de las reservas.
- Los resultados del ejercicio se considerarán a los efectos de su compensación previa al capital.
- Por la ampliación simultánea de capital:
Por las participaciones emitidas: Por la suscripción de las participaciones: Por el desembolso del 100%:
Quedando así la estructura del Patrimonio Neto de la siguiente manera:Por la inscripción en el Registro Mercantil: Partida Importe Capital 550.000,00 Reserva voluntaria 0,00 Reserva legal 0,00 Resultado del ejercicio 0,00 Resultado de ejercicios anteriores 0,00 Patrimonio Neto 550.000,00
Asientos Contables
Reducción de capitalAumento de capitalComentarios
Reducción de capital.Legislación
RDL 1/2010, de 2 de Julio, Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital.Ley de Sociedades de Capital, artículo 317.Ley de Sociedades de Capital, artículo 338.Ley de Sociedades de Capital, artículo 343.Ley de Sociedades de Capital, artículo 345.Siguiente: Obligación de formular cuentas anuales consolidadas
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