Artículo 137. Cooperativas de segundo y ulterior grado.

    1. Para el cumplimiento y desarrollo de finalidades comunes de orden económico, dos o más sociedades cooperativas de la misma o diferente clase podrán constituir sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado.

    Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo del objetivo social, queden transferidas a los órganos de la sociedad cooperativa mencionada. Cuando la sociedad cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de este.

    2. Podrán ser socias de estas sociedades, además de las sociedades cooperativas de grado inferior y de las personas socias de trabajo, cualquier persona jurídica pública o privada, así como personas empresarias individuales, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas personas socias que no revistan la forma jurídica de sociedad cooperativa podrá ostentar más del cuarenta y cinco por ciento del total de los existentes en la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado.

    La admisión de cualquier persona socia que no sea sociedad cooperativa requerirá acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos.

    Cualquier persona socia que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos de un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la sociedad cooperativa de segundo grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el consejo rector.

    3. En la asamblea general, cada persona jurídica socia será representada por quien ostente la representación legal de la misma o por un número de representantes proporcional al derecho de voto que le corresponda. Las personas físicas que representen a personas jurídicas en el consejo rector, intervención, comité de recursos o liquidación, no podrán representarlas en la asamblea general de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado, pero deben asistir a la misma con voz y sin voto, excepto cuando en su composición las entidades socias están representadas por varios miembros.

    Los miembros del consejo rector, de la intervención, del comité de recursos y las personas liquidadoras de las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado serán elegidos por la asamblea de entre las personas socias o miembros de entidades socias componentes de la misma. No obstante, los estatutos podrán prever que formen parte del consejo rector y de la intervención personas cualificadas y expertas que no sean socias, ni miembros de entidades socias, hasta un tercio del total.

    El derecho de voto en el seno del consejo rector podrá ser proporcional a la actividad cooperativizada o al número de personas socias activas de la entidad o entidades a las que representan las personas que actúen como consejeras, con el límite señalado para la asamblea general.

    Las aportaciones obligatorias al capital social de una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función a la actividad cooperativa comprometida con aquella por cada persona socia, siendo los estatutos sociales los que fijen los criterios para definir las mismas.

    La distribución de las pérdidas se acordará en función a la actividad cooperativizada comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos obligatorios.

    Los estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativa.

    4. Las sociedades cooperativas de segundo grado o ulterior grado podrán transformarse en sociedades cooperativas de primer grado, quedando absorbidas las sociedades cooperativas socias mediante el procedimiento establecido en la presente ley.

    Las sociedades cooperativas socias así como las personas socias de estas, disconformes con los acuerdos de transformación y absorción, podrán separarse mediante escrito dirigido al consejo rector de las sociedades cooperativas de segundo grado o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes contado a partir de la fecha de publicación del anuncio de transformación y absorción.

    En caso de liquidación de una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre las personas socias en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto, a su participación en la actividad cooperativizada en dicho período o desde su constitución si no se alcanzase dicho período.

    Las sociedades cooperativas de segundo y ulterior grado se regirán por lo dispuesto en este artículo, y en su defecto, por las normas de carácter general de esta ley.