Artículo 89. Transformación de cooperativas.

    1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:

    a) La transformación solo podrá efectuarse por necesidades empresariales que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo a juicio de las personas administradoras, quienes elaborarán un informe al respecto. Dicho informe, que se incorporará a la escritura pública de transformación, se comunicará, con carácter previo al acuerdo a que se refiere la letra b) siguiente, al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

    b) Habrá de recaer acuerdo, expreso y favorable, de la asamblea general, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.

    c) El acuerdo de la asamblea deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos periódicos de gran circulación en el territorio histórico en que la cooperativa tenga su domicilio.

    d) La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte y respetará lo dispuesto en la presente ley. El informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario previsto en la legislación mercantil se incorporará, en su caso, a dicha escritura.

    e) Dicha escritura pública habrá de ser presentada, sucesivamente, tanto en el Registro de Cooperativas de Euskadi, para inscribir la baja correspondiente, como, en su caso, en el registro mercantil o en el registro competente para la inscripción primera de la entidad cuya forma se adopte. Dicha escritura irá acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, o bien al finalizar el último ejercicio si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social y puesto a disposición de las personas socias desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la asamblea general.

    f) La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta que se acredite ante el Registro de Cooperativas de Euskadi el cumplimiento de lo regulado en el párrafo 4 siguiente en relación con lo dispuesto en el artículo 98.2.d) de esta ley.

    También se relacionarán las personas socias que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, así como el balance final elaborado por las personas administradoras y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

    2. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.

    3. Tendrán derecho de separación las personas socias que hayan votado en contra en el acto de la asamblea, o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a las personas administradoras en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales personas socias tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto en el artículo 66 y desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los estatutos o acuerde la asamblea, y percibirán el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.

    4. El valor de las dotaciones del Fondo de Reserva Obligatorio y, en su caso, los fondos de reserva voluntarios que estatutariamente tengan el carácter de irrepartibles y los que con tal carácter se hayan acordado expresamente por la asamblea general se pondrán a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi. En cualquier caso, los fondos de reserva voluntarios respecto de los cuales se haya fijado una aplicación o destino concretos se excluirán de la puesta a disposición mencionada.

    Para calcular el valor de los fondos a que se refiere el párrafo anterior, que se pondrán a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, se deducirán de su valor nominal las pérdidas pendientes de compensación que consten en el balance de transformación aprobado por la asamblea general.

    No obstante, en caso de que la legislación aplicable exija el informe de personas expertas independientes y hubiera que registrar una minusvaloración de activos en el balance de la nueva sociedad, dicha minusvaloración se aplicará al valor de los fondos puestos a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, según la proporción que tengan dichos fondos sobre el patrimonio neto total.

    La contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida en el artículo 98.2.a) para el supuesto de liquidación de la cooperativa.

    5. Al aprobar la transformación, la asamblea general podrá optar por convertir las aportaciones al capital social en participaciones económicas de la nueva entidad, en proporción directa al capital que tuviere desembolsado cada persona socia en la cooperativa, al derecho de voto que ostentaba en la misma cooperativa o bien combinando ambos criterios.

Equivalencia Normativa

- Equivalencia Ley anterior artículo 85 Ley 4/1993.