Exposición de Motivos

    Hervás fue la sede del Consejo de Gobierno extraordinario celebrado en los días 28 de febrero y 1 de marzo de 2005, que impulsó la elaboración de una Ley de sociedades cooperativas especiales que fomentara la constitución y facilitara el funcionamiento de este tipo de empresas, poniendo de esta manera en práctica lo dispuesto en el artículo 129.2 de la Constitución Española de 1978.

    Una nueva Ley de cooperativas en Extremadura debe insertarse dentro de su ordenamiento jurídico autonómico en conexión con la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de
Sociedades Cooperativas de Extremadura, que se ha revelado durante su aplicación como un eficaz instrumento al servicio del cooperativismo extremeño. En este sentido, las normas contenidas en la presente Ley están destinadas a proyectos empresariales cooperativos de
pequeña o mediana dimensión. Para este modelo de sociedad cooperativa, la presente Ley procura agilizar el proceso de constitución, flexibilizar su funcionamiento orgánico y modernizar su régimen económico.
    El concepto de sociedad cooperativa se adapta a la realidad actual del cooperativismo, en general, y del extremeño, en particular; y recoge la visión que de las
cooperativas tienen las propias sociedades cooperativas.

    Lejos de formulaciones teóricas y doctrinales ellas se ven a sí mismas como empresarios que tienen que competir en el mercado con el resto de empresarios. Por ello,
comienza considerando a la sociedad cooperativa como un empresario social.
    La modalidad de sociedad cooperativa especial se reserva para las sociedades cooperativas de nueva creación, así como para la transformación de sociedades no cooperativas, excluyéndose de la misma a las sociedades existentes.
    Dadas las novedades tan importantes que en materia de órganos sociales y de régimen económico se prevén en esta Ley, resulta conveniente que la denominación social informe a los terceros de que la cooperativa se separa del régimen común y de que se trata de una sociedad especial.
    Para que ningún proyecto de creación de empresa participativa por reducido que sea quede sin cobertura jurídica de raíz cooperativa, se permite que la sociedad cooperativa especial pueda constituirse con dos socios, frente al número mínimo de tres socios del régimen cooperativo común. Y como esta sociedad cooperativa se quiere reservar para proyectos empresariales de mediana y pequeña dimensión, se limita el número máximo de
socios a veinte.

    Junto a medidas de agilidad del proceso de creación de la sociedad cooperativa especial se flexibiliza el régimen de los órganos sociales. Las novedades que se introducen en esta materia permiten que junto al consejo rector haya otras alternativas de administradores. Por otra parte, se consideran órganos no obligatorios los interventores, así como el letrado asesor en todas las sociedades cooperativas especiales. Con ello se sigue la senda de acomodar la estructura orgánica de las sociedades cooperativas especiales a las formas más simplificadas de sociedades de capital.

    La asamblea general sigue siendo el órgano nuclear de la sociedad cooperativa especial, dónde el voto será plural en función de la actividad cooperativizada, recogiendo una demanda de amplios sectores cooperativos que desde siempre han postulado que al socio que mayor actividad realice con la cooperativa, se le asigne mayor cuota de participación en la gestión en los asuntos sociales.

    Al órgano de administración y representación se le ofrecen distintas posibilidades estructurales: un administrador único, varios administradores solidarios, varios
administradores conjuntos o un consejo rector. De esta forma, se sigue el esquema y, en parte, la denominación de este órgano utilizada desde hace tiempo para las sociedades
de capital.
    La determinación de los resultados del ejercicio se realizará aplicando las normas y criterios establecidos para las sociedades mercantiles, sin que resulte aplicable
el régimen de diferenciación de resultados, de distribución de excedentes y beneficios y de imputación de pérdidas que fija con carácter general la Ley 2/1998, de 26 de
marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura. Sin embargo, y para evitar que por la falta de separación de resultados contables las sociedades cooperativas especiales
puedan perder los beneficios fiscales se deja libertad a las mismas para que opten por el sistema que se regula en la presente Ley o por el sistema común.

    Con esta Ley los fondos o reservas que durante el funcionamiento de la sociedad cooperativa especial sean irrepartibles, pasarán en los casos de transformación, fusión o escisión a la sociedad transformada o a la sociedad nueva o absorbente. Esta previsión permite que cuando por razones empresariales una cooperativa pretenda seguir gestionando la empresa que constituye su objeto social bajo otro tipo de sociedad, no pierda en el
proceso una parte importante de su patrimonio, que con la nueva norma podrá seguir funcionando en la sociedad resultante del proceso de transformación, de fusión o de
escisión como un factor productivo más.

    La Ley ofrece la sociedad cooperativa especial a los empresarios extremeños para que la utilicen como tipo social que contenga fórmulas de colaboración económica como pudieran ser el establecimiento de una central de compras o de suministros comunes a varios empresarios con el consiguiente ahorro de costes, o la contratación en
común de personal cualificado para que les preste servicios que por sí sólo no contratarían, o la creación de canales de comercialización utilizables por los  empresarios y demás personas agrupadas, o marcas comunes, o, en fin, para satisfacer cualquier otro tipo de necesidad empresarial.
    En las disposiciones adicionales destaca la reforma del régimen de las certificaciones negativas de denominación, la modificación del efecto de la falta de adaptación de los estatutos sociales y las adaptaciones legislativas a la reforma concursal. Por otra parte, la presente Ley mantiene la posición de la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, de no obligar a las sociedades cooperativas extremeñas a realizar un doble depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura; ahora bien, como quiera que la legalización de los libros de las sociedades cooperativas puede ser asumida por el Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura sin que ello suponga que el mismo libro deba ser legalizado por el Registro Mercantil, de conformidad
con la disposición adicional sexta del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, se añade, en la disposición adicional segunda, esta competencia a las que ya vienen correspondiendo al Registro de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

    Debe destacarse que en la elaboración del presente texto se han tenido en cuenta las aportaciones realizadas por el Consejo Económico y Social, por el Consejo Superior
del Cooperativismo de Extremadura, así como que su redacción se ha realizado de conformidad con el Dictamen favorable del Consejo Consultivo de Extremadura.