STS 1492/2024 - Fecha: 11/11/2024
Nº Resolución: 1492/2024 - Nº Recurso: 4073/2020	Procedimiento: Recurso de casación

Órgano: Tribunal Supremo. Sala de lo Civil - Sección: 1
Tipo de Resolución: Sentencia - Sede: Madrid - Ponente: PEDRO JOSE VELA TORRES
ECLI: ES:TS:2024:5503 - Id Cendoj: 2807911001202410145515



    En Madrid, a 11 de noviembre de 2024.
    
    Esta Sala ha visto el recurso de casación interpuesto por Transportes Boyaca S.L., representada por el procurador D. Ignacio Melchor Oruña, bajo la dirección letrada de D. José Luis García Álvarez, contra la sentencia núm. 983/2020, de 29 de mayo, dictada por la Sección 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, en el recurso de apelación núm. 461/2020, dimanante de las actuaciones de juicio ordinario núm. 668/2019 del Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Barcelona; sobre responsabilidad de administrador social. Ha sido parte recurrida D.ª Laura , no personada ante esta sala.

    Ha sido ponente el Excmo. Sr. D. Pedro José Vela Torres.



    PRIMERO.- Tramitación en primera instancia

    1.-El procurador D. Jesús Miguel Acín Biota, en nombre y representación de Transportes Boyaca S.L., interpuso demanda de juicio ordinario contra D.ª Laura - administradora de la mercantil Disernac Express S.L. - en la que solicitaba se dictara sentencia:

    «por la que, estimando la demanda, se condene a las demandadas a abonar a mi mandante.

    »1. La cantidad de SIETE MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS CON OCHENTA Y OCHO CÉNTIMOS DE EURO (7.281,88 euros).

    »2. Asimismo, se condene a pagar todas aquellas cuantías que se devenguen, en concepto de intereses y costas procesales contra la empresa DISERNAC EXPRESS SL en el Procedimiento Monitorio nº 773/2014 y su posterior ETJ tramitados ante el Juzgado de Primera Instancia nº 3 de Barcelona.

    »3. El pago de todas las costas devengadas en este procedimiento».

    2.-Presentada la demanda fue repartida al Juzgado al Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Barcelona se registró con el núm. 668/2019. Una vez admitida a trámite, se emplazó a la parte demandada.

    3.-El procurador D. Alfredo Martínez Sánchez, en representación de D.ª Laura , contestó a la demanda mediante escrito en el que solicitaba:

    «{...} dice sentencia por la que se desestime íntegramente y no se le condene al pago de cantidad alguna de la deuda que tiene la sociedad Disernac Express, S.L., frente a Transportes Boyaca, S.L., con condena en costas».

    4.-Tras seguirse los trámites correspondientes, la magistrada-juez del Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Barcelona dictó sentencia n.º 237/2019, de 9 de diciembre, con la siguiente parte dispositiva:

    «Se desestima la demanda presentada por Transportes Boyaca SL contra Laura , absolviendo a ésta de los pedimentos de la actora.

    Se condena al actor al pago de las costas procesales causadas».

    SEGUNDO.- Tramitación en segunda instancia 1.-La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la representación de Transportes Boyaca S.L.

    2.-La resolución de este recurso correspondió a la sección 15.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, que lo tramitó con el número de rollo 461/2020 y tras seguir los correspondientes trámites, dictó sentencia en fecha 29 de mayo de 2020, cuya parte dispositiva establece:

    «Desestimamos el recurso de apelación interpuesto por TRANSPORTES BOYACA S.L. contra la sentencia del Juzgado Mercantil núm. 1 de Barcelona de fecha 9 de diciembre de 2019, dictada en las actuaciones de las que procede este rollo, que se confirma en sus propios términos, con imposición a la recurrente de las costas del recurso».

    TERCERO.- Interposición y tramitación del recurso de casación 1.-El procurador D. Jesús Miguel Acin Biota, en representación de Transportes Boyaca S.L., interpuso recurso de casación.

    Los motivos del recurso de casación fueron:

    «Primero.- Interés casacional por oposición a la doctrina establecida en relación con la interpretación del artículo 241 bis y artículo 949 del Código de Comercio, respecto al plazo de prescripción de las acciones frente al órgano de administración de las sociedades de capital. De su ubicación sistemática y de la autonomía de la regulación. De la oposición a la doctrina relativa a la interpretación de las normas según el contexto, los antecedentes históricos y legislativos y la realidad del tiempo en que han de ser aplicadas, atendiendo al espíritu y finalidad de aquéllas, de conformidad con el artículo 3 del Código Civil.

    »Segundo. - Interés casacional por oposición a la doctrina jurisprudencial establecida en aplicación del artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, al tratarse de normas en vigor por un plazo inferior a 5 años, no existiendo doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo relativa a normas anterior de igual o similar contenido.».

    2.-Las actuaciones fueron remitidas por la Audiencia Provincial a esta Sala, y las partes fueron emplazadas para comparecer ante ella. Una vez recibidas las actuaciones en esta Sala y personadas ante la misma las partes por medio de los procuradores mencionados en el encabezamiento, se dictó auto de fecha 14 de septiembre de 2022, cuya parte dispositiva es como sigue:

    «Admitir el recurso de casación interpuesto por la representación procesal de Transportes Boyaca, S.L., contra la sentencia n.º 983/2020, de 29 de mayo, dictada por la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15.ª, en el rollo de apelación n.º 461/2020, dimanante de los autos de procedimiento ordinario n.º 668/2019, seguidos ante el Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Barcelona.» 3.-Transcurrido el plazo concedido a la parte recurrida para que formalizara su oposición, sin haberlo hecho, quedó el presente recurso de casación pendiente de vista o votación y fallo.

    4.-Al no solicitarse la celebración de vista pública se señaló para votación y fallo el 6 de noviembre de 2024, en que tuvo lugar.



    PRIMERO.- Resumen de antecedentes

    1.-La sociedad Disernac Express S.L. (en adelante, Disernac) adeuda a Transportes Boyaca S.L. (en adelante, Boyaca) la suma de 7.281,88 euros desde mayo y noviembre de 2013.

    2.-Dña. Laura es administradora de Disernac, que no ha sido formalmente disuelta.

    3.-Disernac Express SL estaba incursa en causa legal de disolución por pérdidas desde el ejercicio 2013, puesto que en ese ejercicio sus fondos propios eran negativos y no constan formuladas cuantas anuales en ninguno de los ejercicios siguientes.

    4.-En mayo de 2014, Boyaca formuló una petición de juicio monitorio contra Disernac, en cuyo proceso no obtuvo la satisfacción de la deuda.

    5.-El 14 de febrero de 2019, Boyaca formuló una demanda contra la Sra. Laura , en la que ejercitó la acción de responsabilidad por deudas del administrador social y solicitó que se la condenara, como responsable solidaria al pago de 7.281,88 euros, intereses y costas.

    6.-Previa oposición de la parte demandada, el juzgado de lo mercantil dictó sentencia desestimatoria de la acción, al considerar que la acción estaba prescrita, al haber transcurrido el plazo de cuatro años previsto en el art. 241 bis LSC.

    7.-La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la parte demandante. El recurso fue desestimado por la Audiencia Provincial, al confirmar el criterio sobre la prescripción de la sentencia de primera instancia.

    8.-Boyaca ha interpuesto un recurso de casación.

    SEGUNDO.- Primer y segundo motivos de casación. Planteamiento. Resolución conjunta 1.-El primer motivo de casación denuncia la infracción de los arts. 241 bis LSC y 949 CCom.

    Al desarrollar el motivo, la parte recurrente argumenta, sintéticamente, que no es aplicable el plazo de prescripción del art. 241 bis LSC, porque dicho plazo no rige para la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC, y debería haberse aplicado el art. 949 CCom, cuyo plazo prescriptivo ni siquiera habría comenzado a computarse, dado que la administradora no ha cesado en su cargo.

    2.-El segundo motivo de casación denuncia la infracción del art. 241 bis LSC.

    En el desarrollo del motivo, la parte recurrente alega, resumidamente, que la Audiencia Provincial yerra al aplicar el art. 241 bis LSC a la acción de responsabilidad por deudas, cuando no hay jurisprudencia que permita dicha interpretación.

     3.-Habida cuenta la conexidad argumental entre ambos motivos, se resolverán conjuntamente, a fin de evitar inútiles reiteraciones.

    TERCERO.- Decisión de la Sala. Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas. Aplicación de la jurisprudencia de la sala. Estimación del recurso de casación

    1.-Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 217/2024, de 20 de febrero, y 275/2024, de 27 de febrero, hemos considerado, sintéticamente, que: (i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el Capítulo V (La responsabilidad de los administradores),del Título VI (La administración de la sociedad)de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el Capítulo I (La disolución),Sección 2ª (Disolución por constatación de causal legal o estatutaria),del Título X (Disolución y liquidación);y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.

    2.-Como consecuencia de ello, en dichas sentencias concluimos que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quodel plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

    Asimismo, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 1517/2023, de 2 de noviembre, y 275/2024, de 27 de febrero, hemos declarado que, con posterioridad a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el art. 949 CCom solo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom, y no a las sociedades de capital.

    3.-En el caso que nos ocupa, como quiera que la deuda proviene del impago del precio de una compraventa de mercancías, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1964 CC. Y puesto que nació en mayo y noviembre de 2013, debe tenerse en cuenta que la Ley 42/2015, de 5 de octubre, mediante su Disposición Adicional Primera, reformó el citado art. 1964 CC, en el sentido de reducir de quince a cinco años el plazo de prescripción de las acciones personales; y para las relaciones jurídicas nacidas con anterioridad, la propia Ley previó un sistema transitorio en los siguientes términos:

    «Disposición transitoria quinta. Régimen de prescripción aplicable a las relaciones ya existentes».

    «El tiempo de prescripción de las acciones personales que no tengan señalado término especial de prescripción, nacidas antes de la fecha de entrada en vigor de esta Ley, se regirá por lo dispuesto en el artículo 1939 del Código Civil».

    4.-A su vez, conforme a la interpretación que de dicha normativa ha hecho esta sala (por todas, sentencia 29/2020, de 20 de enero), las relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015, en aplicación de la regla de transitoriedad del art. 1939 CC, no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020 (si es que no ha habido actos interruptivos válidos).

    En consecuencia, la acción ejercitada por la demandante no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 14 de febrero de 2019.

    5.-En su virtud, el recurso de casación ha de ser estimado. Con la consecuencia de que, por los mismos fundamentos jurídicos expuestos, ha de estimarse el recurso de apelación y la demanda.

    CUARTO.- Costas y depósitos

    1.-Al haberse estimado el recurso de casación, no procede hacer expresa imposición de las costas causadas por él causadas, según determina el artículo 398.2 LEC.

    2.-Asimismo, la estimación del recurso de apelación conlleva que tampoco proceda hacer expresa imposición de las costas de la segunda instancia, conforme al mismo art. 398.2 LEC.

    3.-La estimación de la demanda supone que deban imponerse a la demandada las costas de la primera instancia, conforme ordena el art. 394.1 LEC.

    4.-Procede igualmente acordar la devolución de los depósitos constituidos para la formulación de los recursos de apelación y de casación, de conformidad con la disposición adicional 15ª, apartado 8, LOPJ.



    Por todo lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad que le confiere la Constitución, esta sala ha decidido :

    1.º-Estimar el recurso de casación interpuestos por Transportes Boyaca S.L. contra la sentencia núm. 983/2020, de 29 de mayo, dictada por la Sección 15ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, en el recurso de apelación núm. 461/2020, que casamos y anulamos.

    2.º-Estimar el recurso de apelación interpuesto por Transportes Boyaca S.L. contra la sentencia núm. 237/2019, de 9 de diciembre, dictada por el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Barcelona, en el juicio ordinario núm. 668/2019, que revocamos.

    3.º-Estimar íntegramente la demanda formulada por Transportes Boyaca S.L. contra Dña. Laura , a la que condenamos a pagar a la demandante la suma de 7.281,88 euros, más los intereses legales desde la interposición de la petición inicial del proceso monitorio seguido con anterioridad.

    4.º-Imponer a la demandada las costas de la primera instancia.

    5.º-No hacer expresa imposición de las costas causadas por los recursos de apelación y de casación y ordenar la devolución de los depósitos constituidos para su formulación.

    Líbrese al mencionado tribunal la certificación correspondiente, con devolución de los autos y del rollo de Sala.

    Notifíquese esta resolución a las partes e insértese en la colección legislativa.

    Así se acuerda y firma.