CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DEL SOCIO

ADAPTADA AL RDL 1/2010, DE 2 DE JULIO, DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.


*** Variación sobre liquidación parcial en caso de exclusión y separación de socios.


--- Ámbito

    La presente cláusula regirá como excepción al régimen general y las presentes normas se aplicarán en los casos de exclusión y separación de socios.

--- Valoración de las participaciones sociales

    A falta de acuerdo, las participaciones del socio que, por cualquier razón, salga de la sociedad, se valorará de acuerdo con las siguientes reglas:

    a) El valor de las participaciones se determinará de acuerdo con el valor real de la empresa teniendo en cuenta la minusvalía generada por la salida del socio.

    b) La valoración será realizada por el auditor de la sociedad; en su defecto, por el asesor contable de la sociedad o, a elección del socio saliente, por un auditor designado conforme a las reglas legales. En este último supuesto, los gastos serán por cuenta del socio saliente.

    c) En la valoración de la participación no se realizará descuento o aumento alguno por prima de control, por iliquidez de la participación o por cualquier circunstancia semejante. Sí se tendrán en cuenta los privilegios que de acuerdo con lo dispuesto en estos estatutos, ostenten las participaciones afectadas, así como las circunstancias que rodearon la incorporación del socio a la sociedad.

--- Pago de la valoración

    La junta podrá acordar el pago de la cuota de liquidación en forma de cantidades periódicas a lo largo de un periodo máximo de cinco años. Las cantidades aplazadas generarán un interés equivalente al vigente en el momento de decidirse la exclusión para el plazo de un año en el mercado interbancario de Madrid. El plazo se entiende en beneficio de la sociedad.

    En caso de incumplimiento o retraso de la sociedad en el pago de la cuota de liquidación, el socio podrá solicitar la disolución de la sociedad. El mismo derecho le corresponderá -además de exigir el cumplimiento- al socio saliente cuando su cuota de liquidación no haya quedado determinada y establecida la forma de pago por parte de la sociedad en el plazo de tres meses desde que se produjo el acuerdo social o el hecho determinante de su salida de la sociedad.

--- Amortización, reparto de participaciones

    Las participaciones del socio saliente serán amortizadas, repartidas proporcionalmente entre los demás socios o tranferidas a un tercero según decida la Junta general por mayoría de dos tercios de los votos sin contar los del socio saliente. Se entenderá que los socios autorizan a los administradores a proceder a la transmisión si el socio ssaliente no procede a realizarla él mismo voluntariamente en el plazo que, al efecto, haya determinado la junta y le comuniquen los administradores.

--- Modificación

    Será preciso el consentimiento de todos los socios para la modificación de cualquier aspecto básico a este artículo.
    
    
       CLÁUSULA ESTATUTARIA SOBRE EXCLUSIÓN DE SOCIOS      

    A. Todo socio podrá ser excluido de la sociedad cuando concurran las causas de exclusión.

    Se entienden por tales el comportamiento o cualesquiera circunstancias concurrentes en un socio que provoquen perturbaciones graves en el funcionamiento de la sociedad, pongan en peligro la consecución del fin común o hagan inexigible de cualquier modo para los demás socios soportar su presencia en la sociedad. En particular, se considera justo motivo de exclusión el incumplimiento grave de las obligaciones sociales.

    B. No podrá ejercitar su derecho al voto el socio afectado por el acuerdo.

    En el caso de que sean varios, ninguno de ellos podrá votar si el motivo de exclusión es común a todos ellos. El acuerdo se adoptará por la mayoría de dos tercios de los votos correspondientes a las restantes participaciones sociales.

    a) El acuerdo de exclusión deberá ser motivado.

    b) El acuerdo de exclusión será inmediatamente eficaz desde que sea notificado mediante carta certificada al socio excluido. No se requerirá tal notificación si el socio asiste a la junta en la que se acuerde su exclusión.

    c) Cabe la exclusión parcial si el interés social así lo exige y la reducción de su participación es razonablemente exigible al socio afectado.

    C. La liquidación del socio excluido se hará de acuerdo con las reglas previstas en estos estatutos para los supuestos de liquidación parcial de la sociedad. No obstante, en el caso de que la exclusión se deba a incumplimiento imputable al socio, la cuota de liquidación se verá reducida a la mitad de la cantidad resultante o a la cantidad que resulte de valorar la participación de acuerdo con el último balance aprobado a elección del órgano de administación.

    D. Será preciso el consentimiento de todos los socios para la modificación de cualquier aspecto básico de este artículo.

Legislación

- Indice del RDL. 1/2010 de Sociedades de Capital