CÓDIGO ÉTICO.
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

    1. Organización de las reuniones del Consejo.

    Es indudable que el Consejo debe reunirse con cierta periodicidad a fin de mantener una presencia constante en la vida de la compañía. No es fácil que pueda llevar a cabo la misión que tiene encomendada si no dedica regularmente un mínimo de tiempo a sus actividades. De los datos disponibles se desprende que nuestros Consejos están muy lejos de cumplir la "regla de las cien horas anuales" sugerida por algunos estudiosos de la materia e incluso con el más modesto objetivo de una reunión mensual. Conscientes de la dificultad de ofrecer pautas generales en esta materia, no mencionamos estas propuestas con el propósito de recomendar la adopción de alguna de ellas, sino para llamar la atención de los destinatarios del Informe acerca de la necesidad de reflexionar sobre estos extremos y fijarse objetivos más exigentes de los que son usuales en la práctica actual.

    El nivel de exigencia también debe elevarse en relación a la planificación de las tareas de Consejo. En este sentido, la Comisión estima que el Consejo debería elaborar un plan anual de actividades ordinarias y disponer de un catálogo formal de materias reservadas a su conocimiento, con el fin de asegurar que el gobierno y el control de la compañía no escapan de sus manos. No es fácil hacer un inventario general de esta materia, pues su relevancia varía en función de las características de la sociedad y del sector en que opera. La confección del inventario es cometido formal del Consejo, que deberá asegurar que todos los asuntos que tienen un impacto relevante sobre la buena marcha de la empresa quedan convenientemente recogidos.

    En la consecución de estos objetivos, el Presidente del Consejo tiene una especial responsabilidad, pues a él incumbre la convocatoria de las reuniones y la fijación del orden del día, sin que ello suponga inhibir o impedir la iniciativa de los demás consejeros en tales materias. En esta línea, la Comisión recomienda la adopción por parte de las compañías de los instrumentos oportunos para facilitar la participación de todos los miembros de Consejo en la determinación de aspecto tan importantes para la efectividad de las reuniones. En particular, como se ha sugerido ya, podría resultar oportuno prever una facultad subsidiaria de convocatoria a favor del Vicepresidente coordinador de los consejeros externos y, desde luego, hacer vinculantes para el Presidente las solicitudes de convocatoria o de inclusión de otros puntos en el orden del día cursadas por los distintos consejeros.

    2. Preparación de las sesiones.

    Una adecuada preparación por parte de los consejeros de las sesiones convocadas tiene dos presupuestos indispensables: información y tiempo. Sin ellos, difícilmente el consejo podrá hacer una contribución importante al gobierno de la compañía, con el riesgo de que el equipo de gestión asuma un protagonismo que no le corresponde. Los datos de que ha podido disponer esta Comisión indican que con cierta frecuencia las reuniones de los Consejos se convocan sin suficiente información y con poca antelación. Hay que recomendar, por ello, la adopción de las medidas necesarias para asegurar que los consejeros tengan acceso antes de las reuniones a la información relevante y que dicha información les llega con antelación precisa.

    En relación al primer punto, ha de atenderse a la cantidad de la información y a su calidad. Respecto a la cantidad, debe evitarse tanto la escasez de información como el exceso de documentación. La información remitida debe estar convenientemente elaborada y orientada hacia los aspectos relevantes, hacia el núcleo del asunto. Respecto a la cantidad de la información, es importante que los consejeros no reciban sólo -como frecuentemente sucede- información histórica y financiera, sino también información tanto de carácter cualitativo como previsional. El Consejo tiene que disponer de aquella información que le ayude a valorizar los activos intangibles de la empresa, conocer las tendencias del mercado, el grado de satisfacción del cliente, la calidad del producto y todos aquellos otros elementos que le permitan orientar la estrategia y enmarcar adecuadamente las perspectivas de los negocios que lleva a cabo la compañía.
    La política de información de consejo constituye una responsabilidad primaria del Presidente, asistido por el Secretario. Uno y otro deben extremar el celo para lograr los objetivos indicados y para conseguir que la información llegue a sus destinatarios con una anticipación razonable, al objeto de que puedan familiarizarse con ella y aprovecharla para mejorar la calidad de su aportación a las deliberaciones del consejo. La importancia y naturaleza reservada de la información, no puede servir de pretexto -salvo circunstancias excepcionales- a la inobservancia de esta regla, pues el primer deber del consejero es la confidencialidad.

    3. Desarrollo de las sesiones.

    Otro aspecto esencial de funcionamietno del Consejo es el relativo al desarrollo de sus sesiones. Puede afirmarse que la eficacia de las reuniones del consejo depende de la riqueza de puntos de vista y de vitalidad del proceso de deliberación, que a veces se resiente en la práctica de un exceso de "presidencialismo". Desde esta perspectiva, la Comisión estima oportuno reiterar la conveniencia de presencia, participación e independencia de criterio de todos los miembros, y con ese fin propone algunas pautas en estas materias.

    La primera versa sobre la representación de consejeros, que, a juicio de la comisión, debe reducirse a casos indispensables. En general, no es una buena práctica, pues favorece la inasistencia y la falta de compromiso, y puede perjudicar la calidad de la deliberación del Consejo. En todo caso, si es preciso acudir a ella, debe procurarse que la representación se confiera con instrucciones y que sea ostentada por consejeros del mismo grupo.

    Otro aspecto que debe cuidarse, con el fin de evitar la pasividad y la rutina, es la intervención y toma de posición de todos los consejeros en los asuntos objeto de la reunión. En este sentido es de singular importancia la labor del Presidente, sobre el que, en última instancia, pesa la responsabilidad de organizar el debate y de promover la participación de los consejeros.

    4. Las Actas del Consejo.

   Como todos los órganos colegiados, el consejo de Administración tiene la obligación legal de reflejar adecuadamente en acta sus deliberaciones y decisiones. Sin embargo, la experiencia enseña que este cometido -que incumbe a la totalidad del Consejo, aunque la responsabilidad interna se haga recaer sobre su Secretario- no siempre se cumple satisfactoriamente. Las consecuencias pueden ser graves en ocasiones, puesto que las actas constituyen la memoria del gobierno de la compañía y un elemento de primer orden para evaluar la actividad de los consejeros y, eventualmente, su responsabilidad. Por todo ello, la Comisión, consciente además de la extraordinaria importancia que reviste esta cuestión en el orden judicial y probatorio, recomienda muy vivamente que se esmere el cuidado en la redación y procure por todos los medios no caer en la rutina a la hora de confeccionar las actas.

    5. Evaluación del funcionamiento.

    El Consejo ha de estar alerta frente al riesgo de la rutina y de la inercia. Resulta conveniente, por ello que, adopte pautas de autocontrol y, en esta dirección, se recomienda que el consejo reflexione al menos una vez al año, a poder ser en sesión monográfica, sobre su propio funcionamiento. Se trata de valorar la calidad de sus trabajos, de evaluar la eficacia de sus reglas y, en su caso, de corregir aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. En esta tarea, cuyo objetivo final es asegurar la efectividad del órgano, y en definitiva, su capacidad de supervisar la gestión de la compañía, habrá de tener muy en cuenta los informe de la Comisión de Cumplimiento.