¿Qué es la Disolución de una Sociedad?. Causas.

Antes de entrar a definir el concepto de disolución y las causas que pueden provocar este acontecimiento en una sociedad, mostramos con la siguiente representación básica, el lugar que entendemos podría ocupar dentro del proceso de extinción de una sociedad cuando, por causas económicas (crisis) la sociedad piensa en "cerrar sus puertas".

La DISOLUCIÓN TOTAL de la sociedad es un proceso por el que ésta modifica su objeto con la intención de abandonar su actividad empresarial, aunque no la paraliza ni pone fin a la misma;

LA DISOLUCIÓN ES EL PASO PREVIO A LA LIQUIDACIÓN.

es decir, no supone el fin de la sociedad sino el primer paso o inicio del proceso de liquidación de la entidad, por lo que deberá incorporarse la expresión "en liquidación" en su razón social; este hecho no es óbice para que, como hemos podido apuntar en los esquemas presentados previamente, todavía en este punto, exista la posibilidad de reactivar la entidad. La Disolución de una entidad no puede abordarse de cualquier forma sino que ha de acontecer una causa legítima para su disolución, un acuerdo de la Junta General o una resolución judicial.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN.

Las causas de disolución (total) de una Sociedad de Capital, de acuerdo con la Ley de Sociedades del Capital (entre otros en los artículos 360, 363 y 364 de la norma), pueden ser clasificadas en tres grandes grupos: causas de pleno derecho, existencia de causa legal o estatutaria y el mero acuerdo de la junta general.

Como señalan algunos autores, la disolución no es un estado, sino un momento de la vida de la sociedad que viene dado por circunstancias muy concretas o específicas.

Causa de Pleno Derecho	Transcurso de la duración fijada en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
	Transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
	Apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores. Recordemos que la declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución.
Causa Legal o Estatutaria	Debe existir causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial, siendo causas: El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social; se entenderá también como cese un período de inactividad superior a un año. La conclusión de la empresa que constituya su objeto. La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. La paralización de los ónrganos sociales. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. El valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en dos años. Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Acuerdo de la Junta General	Mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

Enfatizar que, como se apunta en el cuadro anterior, el artículo 361 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital (TRLSC), señala que la declaración de concurso de la sociedad de capital no constituye, por sí sola, causa de disolución. Sin embargo, la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores SÍ producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad. En tal caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura de la fase de liquidación del concurso.

Legislación

Art. 360 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Disolución de pleno derecho.
Art. 361 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Disolución y concurso.
Art. 363 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Causas de disolución.
Art. 364 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Acuerdo de disolución.

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