Contrato de distribución en exclusiva
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CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN EXCLUSIVA
NOTA: El presente contrato tiene como objetivo organizar la distribución de los productos de un fabricante en un determinado territorio (v. Art. 1). Los problemas más importantes que puedan plantearse en esta relación son los relativos al derecho de la libre competencia en el país del distribuidor. En función de este derecho deberá valorarse y en su caso modificar los arts. 6 y 10.
En ................................................................ REUNIDOS De una parte, D./Dª ............................................., mayor de edad, con domicilio en ............................................., número ..... de la localidad de ............................................., con Documento Nacional de Identidad número .........., actuando en representación de entidad mercantil denominada " ............................................. " (según poder otorgado ante D./Dª. ..................................., notario de ..................................., en calidad de ................................... de la mercantil citada), en adelante EL FABRICANTE, con domicilio social en .......................................... de la localidad de ............................................. y con C.I.F. número .........., constituida mediante escritura pública otorgada por el Notario D./Dª ............................................., de la localidad de ............................................., en fecha - - , al número de su protocolo ...................., e inscrita en el Registro Mercantil de .................................., Libro .........., Tomo .........., Folio .........., Hoja ........... De otra parte, D./Dª............................................ , mayor de edad, con domicilio en........................., número........... de la localidad de................... , con Documento Nacional de Identidad número ................., actuando en representación de la entidad mercantil denominada................... , (según poder otorgado ante D./Dª......................................... , notario de.......................... , en calidad de...................... de la sociedad mercantil citada), en adelante EL DISTRIBUIDOR, con domicilio social en ........................ de la localidad de.............................. y con C.I.F. Número....................... , constituida mediante escritura otorgada por el Notario D./Dª.................................. , de la localidad de............................. , en fecha - - , al número de su protocolo.......................... , e inscrita en el Registro Mercantil de ........................., Libro................. , Tomo............... , Folio............. , Hoja........... . Tras reconocerse mutuamente la capacidad jurídica necesaria para otorgar este contrato, MANIFIESTAN 1. OBJETO DEL CONTRATO ...................... Por el presente contrato se designa como distribuidor exclusivo a .................................................... para la venta de los productos mencionados en el Anexo I en el territorio de ............................. . 2. CALIFICACIÓN JURÍDICA DEL DISTRIBUIDOR ......................................... 2.1. El distribuidor comprará y venderá los productos en su propio nombre y por su cuenta y riesgo. Actuará por tanto como comerciante independiente tanto respecto al fabricante como respecto a sus propios clientes, llevando a cabo la venta de los productos enunciados en el anexo I en el territorio indicado, sin poder actuar en nombre del fabricante. 2.2. Con carácter general, vigilará por los intereses del fabricante con la diligencia de un buen empresario e informará al fabricante cada vez que sea necesario sobre la evolución del mercado en territorio contractual. 3. EXCLUSIVIDAD ............... 3.1. El distribuidor deberá comprar, pagar y hacerse cargo de un mínimo de ..................... con carácter anual. 3.2. En caso de que el distribuidor no respete esta obligación, el fabricante podrá a su elección resolver el contrato mediante un preaviso de un mes, suprimir la exclusividad del distribuidor o reducir el territorio contractual. 4. VENTAS AL DISTRIBUIDOR ......................... 4.1. El fabricante venderá al distribuidor los productos indicados en el Anexo I a los precios indicados en el Anexo II. 4.2. El fabricante podrá modificar dichos precios en cualquier momento, si bien las nuevas tarifas se aplicarán en el plazo de un mes a contar desde su comunicación. 5. PAGOS ........ 5.1. Los pagos se realizarán mediante crédito documentario irrevocable en favor del fabricante, confirmado por un banco español de primer orden. 5.2. El crédito tendrá una validez de cinco semanas y se pagará contra presentación de los documentos habituales. 6. PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA ............................. 6.1. El distribuidor se obliga durante la vigencia del presente contrato a no comercializar en el territorio contractual productos idénticos o similares que puedan suponer competencia para los enunciados en el anexo I. 6.2. El distribuidor se obliga igualmente a no competir ni directa ni indirectamente con el fabricante, actuando con el ámbito del territorio contractual como distribuidor, concesionario o agente por cuenta de empresas que produzcan o distribuyan productos idénticos o similares a los enunciados en el anexo I. 7. FUERZA DE VENTAS E INSTALACIÓN DE PRODUCTOS .............................................. El distribuidor se obliga a contar durante toda la vigencia del presente contrato con una fuerza de venta adecuada y con el equipamiento necesario, de manera que quede garantizado un servicio comercial, un stockage y un servicio de entrega de productos de alta calidad, adecuado todo ello a las características de los productos del fabricante. 8. PUBLICIDAD Y PROMOCIÓN ......................... 8.1. El distribuidor llevará a cabo en el territorio contractual las acciones publicitarias necesarias para promover la marca del fabricante y la venta de sus productos. 8.2. El fabricante asumirá un ........ % de los gastos derivados de la participación en ferias y exposiciones, previa presentación de un presupuesto detallado por el distribuidor. El fabricante podrá introducir las modificaciones que considere oportunas en dicho presupuesto en un plazo de 30 días. 9. PRECIO Y CONDICIONES DE REVENTA .................................. 9.1. El distribuidor establecerá con plena libertad el precio de reventa de los productos adquiridos al fabricante. 9.2. El distribuidor vendrá los productos con la marca y la presentacion indicada por el fabricante, sin que pueda introducir ninguna modificación en este sentido. 10. PROHIBICIÓN DE COMERCIALIZACIÓN FUERA DEL TERRITORIO CONTRACTUAL............................................................. Queda prohibido al distribuidor la captación de clientes fuera del territorio contractual, así como la apertura de oficinas, establecimientos o depósitos fuera de dicho territorio. Sin perjuicio de lo anterior, el distribuidor no podrá negarse a tender a un cliente por razón de su localización geográfica si dicho cliente se dirige al distribuidor sin que haya existido anteriormente una actividad de captación por parte de éste. 11. VIGENCIA DEL CONTRATO ......................... 11.1. El presente contrato entrará en vigor el .................. y terminará el ............. . 11.2. El contrato podrá prorrogarse por períodos sucesivos de un año, salvo denuncia expresa de cualquiera de las partes, mediante preaviso comunicado con una antelación de ............... meses con respecto a la fecha prevista de terminación o del período anual en curso. 11.3. El preaviso deberá comunicarse mediante correo certificado con acuse de recibo, produciendo sus efectos a partir de la fecha de su recepción. 12. RESOLUCIÓN ANTICIPADA ......................... 12.1. Cualquiera de las partes, mediante correo certificado con acuse de recibo, podrá resolver de manera anticipada y con carácter inmediato el presente contrato, siempre que concurran causas legítimas que justifiquen dicha terminación. 12.2. Se considerará causa justificada para la resolución anticipada del presente contrato el incumplimiento por cualquiera de las partes de obligaciones de tal importancia que impidan que la relación contractual continúe con la debida confianza entre las partes. 12.3. En particular, serán causas justificadas para la resolución anticipada del presente contrato, el incumplimiento de las obligaciones previstas en las estipulaciones 5, 6, 7 y 10. 13. INDEMNIZACIONES ................... La terminación del contrato, con independencia de la causa que la motive y el momento en que se produzca, no dará lugar a ningún tipo de indemnización, salvo aquéllas que tengan por objeto la reparación del daño causado por alguna de las partes. 14. LEGISLACIÓN APLICABLE ......................... El presente contrato regirá por la ley aplicable en el territorio del distribuidor. 15. JURISDICCIÓN COMPETENTE ........................... Cualquier diferencia relativa a la interpretación, ejecución, terminación o continuación del presente contrato, será sometida al arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, para su resolución por uno o varios árbitros designados conforme a sus normas de procedimiento. En prueba de conformidad de cada una de las partes y para que conste, se firma el presente documento por duplicado en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento. EL FABRICANTE EL DISTRIBUIDOR RELACIÓN DE ANEXOS I. Relación de productos objeto del contrato. II. Relación de precios y tarifas.
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