ACUERDO DE DISOLUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL. ACTA DE DISOLUCIÓN

          

    Como podemos observar en el gráfico presentado, una vez producida alguna de las causas de disolución previstas en la Ley o en los estatutos, excepto aquellas que producen la disolución automática de la sociedad, de pleno derecho, es necesario un acuerdo de la Junta General, en el cual se constate la existencia de la causa de disolución a los efectos de su remoción o bien que se acuerde la disolución.




    Así lo establece el artículo 364, que señala que la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado con la mayoría ordinaria establecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 198, y con el quórum de constitución y las mayorías establecidas para las sociedades anónimas en los artículo 193 y artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

    La Junta General deberá ser convocada por los administradores, bien a iniciativa propia o bien a instancia o petición de cualquiera de los socios, en el plazo de dos meses. La Ley, si bien establece ese plazo de dos meses, no indica a partir de que momento deberá empezar a computarse, siendo la postura más lógica la de entender que comenzará a computarse a partir del momento en que los administradores tuvieron conocimiento de la causa, bien de forma directa o a instancia de cualquier socio. En el caso de que los administradores no convocaran la Junta, cualquier socio podrá instar la disolución ante el Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de la sociedad.



    De igual forma responderán los administradores que no soliciten, si procede, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

    Conforme al artículo 365, la junta general podrá adoptar el acuerdo de disolución o, si consta en orden del día, aquél o aquéllos acuerdos que sean necesarios para la remoción de la causa de disolución.

    En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el acuerdo de la Junta General deberá ser adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, sin computar los votos en blanco (artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital). Mediante ese acuerdo la Junta podrá decidir la disolución o por el contrario la remoción de la causa.

    En la Sociedad Anónima, la junta general de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

    En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.

    Y en cuanto a la adopción del acuerdo de disolución, se adoptará por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados. Los estatutos sociales podrán elevar la mayoría para este supuesto.






    Podemos finalizar el apartado señalando que en el caso de que la Junta no se celebrara o el acuerdo sea contrario a la disolución o no pudiera ser alcanzado, los administradores están obligados a instar la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.

    Además, y conforme al artículo 366, si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el artículo anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.

    En el caso de incumplimiento de esta obligación por los administradores, se impone la responsabilidad solidaria de éstos por todas de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, conforme al artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital. Del mismo modo responderán los administradores que no soliciten, si procede, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

    La disolución de la sociedad de capital se inscribirá en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al Boletín Oficial del Registro Mercantil para su publicación.

Formularios

Acta de Disolución por Pérdidas.
Acta de Disolución por Inoperancia.

Comentarios

Concepto y causas de disolución de la sociedad.

Legislación

Art. 193 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Constitución de la junta de la sociedad anónima.
Art. 198 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Mayoría ordinaria.
Art. 201 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Mayorías.
Art. 364 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Acuerdo de disolución.
Art. 365 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Deber de convocatoria.
Art. 366 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Disolución judicial.
Art. 367 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Responsabilidad solidaria de los administradores

Jurisprudencia y Doctrina

Disolución
STS 1492/2024. Responsabilidad del administrador social por deudas sociales conforme al art. 367 LSC. Plazo de prescripción de la acción.