DISOLUCIÓN. EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

    En cuanto al ejercicio del derecho, el ART-348 de la Ley de Sociedades de Capital establece los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo. Por lo que respecta a la forma en que debe realizarse esa comunicación, no establece nada la Ley.

    Una vez publicado el acuerdo o recibida la comunicación, el socio dispondrá de un mes para ejercitar el derecho  de separación, es decir, podrá ejercitarlo en tanto no transcurra un mes desde la publicación o recepción de la comunicación.

    Finalmente, para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho de separación, será necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital.

     La escritura que recoja la separación del socio, para su inscripción en el Registro Mercantil deberá expresar las siguientes menciones (ART-208 del Reglamento del Registro Mercantil):

    a) La causa que ha dado lugar a ejercitar la separación.
    b) El valor de las participaciones del socio separado, así como las personas que han realizado la valoración, el criterio utilizado, así como la fecha del informe del auditor, en el caso de que se hubiera emitido, el cual se unirá a la escritura.
    c) La manifestación, realizada por los administradores o liquidadores, de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio separado o consignado su importe a nombre del interesado, en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, acompañando documento acreditativo de la consignación.

Legislación

Ley de Sociedades de Capital ART-348
Rgto. Registro Mercantil ART-208

Jurisprudencia

Disolución