ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON ADMINISTRADORES SOLIDARIOS MANCOMUNADOS.

ADAPTADOS AL RDL 1/2010, DE 2 DE JULIO, DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.


    ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA ................................

                        TITULO I
     Denominación, objeto, domicilio, duración y comienzo.


    Art. 1.- La Sociedad que se constituye tendrá nacionalidad española, plena personalidad jurídica y patrimonial y se denominará: ..............................

    Art. 2.- El objeto de la Sociedad lo constituye ..................................... ...................................................................

    Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

    Art. 3.- El domicilio social se fija en ...............

    Los Administradores serán competentes para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales, y el cambio de domicilio social dentro de la misma población.

    Art. 4.- La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

                        TITULO II
                Capital social. Acciones.

    Art. 5.- El capital social se fija en .................

    Está dividido en .......... acciones de ........... euros de valor nominal cada una de ellas representadas por títulos (o por anotaciones en cuenta) que constituyen una única serie, numeradas correlativamente del ....... ambos inclusives, íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios.

    Art. 6. Las acciones serán nominativas, estarán representadas por títulos que no se prevé que puedan ser múltiples y figurarán en un libro registro que llevará la sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones con expresión del nombre, apellidos, denominación o razón social en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas. La sociedad sólo reputará accionista a quien se haya inscrito en dicho libro. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas. Los títulos de las acciones expresarán todos los datos exigidos por la Ley e irán firmados por el Administrador, requisito éste que podrá cumplirse mediante el acta notarial prevista en la Ley de Sociedades de Capital.

    Art. 7.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, le atribuye los derechos legales y estatutarios, y, en especial: participar en el reparto de ganancias y patrimonio resultante de la liquidación, suscribir preferentemente nuevas acciones u obligaciones, convertibles en acciones, asistir y votar en Juntas Generales, impugnar acuerdos sociales e informarse oportunamente.

    Art. 8.- Cuando algún accionista quiera enajenar sus acciones o alguna de ellas, vendrá obligado a comunicarlo a la sociedad por carta certificada con aviso de recibo, dirigada a los Administradores, o por conducto notarial. La Administración pondrá el hecho en conocimiento de los demás accionistas para que, en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al que reciban la notificación, manifiesten su voluntad de hacer uso del derecho de adquisición preferente a tales acciones que estos estatutos le reconocen. La notificación podrá realizarla la Administración por conducto notarial, carta certificada con aviso de recibo o cualquier otro procedimiento fehaciente. En el caso de que sean varios los accionistas que deseen hacer uso de este derecho se repartirán entre ellos las acciones que se pretendan enajenar proporcionalmente a las que titularice cada interesado. Si ningún accionista ejercitase su derecho podrá adquirirlas la sociedad en los supuestos y con los requisitos y condicionamientos previstos por la Ley de Sociedades de Capital, en el plazo de otros quince días. En el caso de que no deseen adquirir ni los socios ni la sociedad podrá procederse libremente a la enajenación, debiendo realizarse dentro del plazo de seis meses a contar de la notificación del propósito de enajenar; y transcurrido dicho plazo deberá repetirse el ofrecimiento. De no haber acuerdo sobre el precio de las acciones a enajenar, será determinado por el arbitraje previsto en estos estatutos. Serán libres, y no estarán sujetas a condición alguna, las transmisiones mortis causa y las intervivos realizadas a favor de un consocio o del cónyuge, ascendientes y descendientes del enajenante. En todo caso la transmisión de las acciones deberá ser comunicada por escrito a la sociedad y anotada por ésta en el libro correspondiente.

                        TITULO III
                      Junta General

    Art. 9.- La Junta de socios, válidamente constituida es soberana para deliberar y decidir sobre todos los asuntos que afecten a la sociedad en materia de su competencia y sus acuerdos obligan a todos los socios. La Junta elegirá y cesará libremente y en cualquier momento a los Administradores.

    Art. 10.- La Junta General de accionistas se reunirá con carácter ordinario, dentro de los seis meses primeros de cada año, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Y, con carácter extraordinario, siempre que sea convocada por el órgano de administración, a iniciativa propia o cuando lo solicite un número de socios que represente al menos el 5 por 100 del capital social y en este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiese requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, y en el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubieren sido objeto de la solicitud.

    Art. 11.- La convocatoria se realizará en todo caso, mediante anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha para su celebración en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse y la fecha en que si procediera se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre ambas deberá mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas. La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten, por unanimidad la celebración de la Junta.

    Art. 12.-

    a) Aparte del supuesto de Junta universal, quedará la Junta válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

    b) Para que la Junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en general cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 del dicho capital.

    c) Los acuerdos de la Junta se tomarán por mayoría. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen más del 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto y menos del 50 por 100 de dicho capital, los acuerdos a qu se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

    Art. 13.- Las Juntas generales serán presididas por el socio que decida la Junta general, actuando como Secretario, si hay varios Administradores, el más joven y si hay un Administrador único éste. El acta de la Junta será aprobada por cualquiera de los procedimientos que reconoce la Ley de Sociedades de Capital. Las certificaciones se expedirán por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

    Art. 14.- Los acuerdos de la Junta general sobre cambio de denominación de la sociedad, traslado de domicilio a otra población y de sustitución o modificación de objeto social se anunciarán en dos periódicos de gran circulación en la provincia o provincias respectivas. El acuerdo de reducción de capital deberá ser publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en dos periódicos de gran circulación de la provincia donde la sociedad tiene su domicilio en los casos exigidos por la Ley.

                        TITULO IV
                   De los Administradores

    Art. 15.- La Administración de la sociedad se confiará:

    A dos Administradores solidarios (o a dos Administradores mancomunados, según se prefiera).

    La duración del cargo de Administrador será de cinco años. Para ser designado Administrador no se precisará ser accionista. No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades establecidas por la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado, o por otras disposiciones legales vigentes, en la medida y en las condiciones fijadas en ella.

    Art. 16.- La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Órgano de Administración en todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa. El Órgano de Administración tendrá como facultades propias, además de las que la Ley le atribuye, las que a continuación se enumera, a título enunciativo y no limitativo:

    a) Administrar los negocios sociales; nombrar y despedir al personal de la empresa (técnico, administrativo y subalterno), fijar el íntegro contenido de la relación laboral, concertar servicios y suministros; contratar y pagar seguros, de toda clase, y percibir indemnizaciones y premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y reclamar de ellos; percibir rentas y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por todo concepto, exigir, rendir, liquidar, aprobar y pagar o cobrar los saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que aparezca interesada la compañía, asistir a toda clase de Juntas de cotitulares o consocios, especialmente las derivadas de suspensiones de pago o quiebras e intervenir en el Convenio con plenas facultades de decisión; gestionar en toda clase de oficinas, públicas y privadas del Estado, Provincia, Municipio, Entes Autonómicos o pre-Autonómicos e instar y seguir los expedientes que fueren necesarios por todos sus trámites, aportando las pruebas precisas y aceptar o recurrir las resoluciones que recaigan, si lo creyere oportuno, hasta obtener resolución definitiva. En general, celebrar todos los negocios comprendidos en el más amplio concepto de administración.

    b) Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos, incluso en el de España, Banco Hipotecario y Cajas de Ahorro, cuentas de efectivo o de crédito y disponer libremente de metálico en las mismas; constituir y retirar depósitos en metálico o valores; librar, aceptar, endosar, avalar, negociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar y protestar letras de cambio y pagarés, cheques y talones; realizar transferencias, y, en general, realizar toda clase de operaciones bancarias.

    c) Tomar dinero a préstamo de cualquier Banco o entidad de Crédito, conviniendo el principal del préstamo, con intereses, cuotas bancarias, amortizaciones, plazo de devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausulado que le impongan las entidades prestamistas; dar las garantías que estime oportunas o se le exijan, incluso hipotecaria y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los bienes gravados; señalar domicilios para notificaciones y pago; someterse a los Juzgados y Tribunales que convenga con renuncia expresa de fueros; pactar toda clase de procedimientos de ejecución y, en general, pactar libremente todos los elementos esenciales, naturales y accidentales tanto del negoico principal de préstamo como de los accesorios o de garantía.

    d) Comprar, vender, permutar, hipotecar, bienes muebles e inmuebles, fijar precios que podrá pagar o percibir al contado o a plazos o confesar la anterior entgrega o percibo y constituir en caso de aplazamiento de precios, activa o pasivamente las garantías que estime oportunas, incluso condiciones resolutorias e hiptecas que, en su caso, podrá cancelar; estipular diferencias a favor o en contra en supuestos de permuta y, en noegocios de hipoteca con todas las facultades reseñadas en la letra c). Y en general realizar toda clase de negocios de disposición y enajenación con libre facultad de fijar los elementos naturales, especiales y accidentales de los respectivos convenidos.

    e) Comparecer ante cualesquiera Juzgados y Tribunales, ordinarios y extraordinarios, Magistraturas de Trabajo y Servicio de Mediación Arbitraje y Conciliación en toda clase de procedimientos, voluntarios y contenciosos en todas sus instancias, incidentes y rec ursos, incluso de casación, transigir y desistir. Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella y convenios ante la Magistratura del Trabajo y Servicio de Mediación Arbitraje y Conciliación. Pedir la ejecución de lo convenido o sentenciado. Dar poderes para pleitos con las facultades generales o las especiales qu el caso requiera y, expresamente para recursos de casación, a favor de los Letrados, Procuradores de los Tribunales o Graduados Sociales que elija y revocarlos.

    f) Manifestar obras nuevas, terminadas o en construcción, y declaraciones de ruina y derribo; constituir inmuebles en régimen de propiedad horizontal, describir las nuevas fincas y determinar las cuotas de participaciones en el valor del inmueble y elementos comunes; normatizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico-económico de esta propiedad especial.

    g) Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias, agrupar, agregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y linderos. Constituir, activa o pasivamente, toda clase de servidumbres y fijar libremente el contenido, alcance, modos y efectos de las constituidas.

    h) Otorgar a favor de las personas que estime convenientes poderes generales o especiales con las facultades legalmente delegables que estime procedentes incluso la de subapoderar y revocarlos en su día.

    i) Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus facultades, incluso adicionales, complementarias, aclaratorios, rectificadores o ratificadores de los ya otorgados.


                        TITULO V
                  De las Cuentas Anuales

    Art. 17.- Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales; por excepción el primer ejercicio comienza el día de la firma de la escritura de constitución y concluye el día treinta y uno de diciembre siguiente.

    Art. 18.- Dentro de los tres primeros meses de cada año, el Órgano de Administración, con los asesoramientos técnicos y contables que precise, por cuenta de la sociedad, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio anterior, deberán ser aprobados por la Junta general dentro del primer semestre del año siguiente.

    Art. 19.- Los Administradores presentarán en el Registro Mercantil para su depósito en el plazo de un mes desde la celebración de la Junta, certificación de los acuerdos de la Junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, así como un ejemplar de cada una de esas cuentas, con un informe de gestión y otro informe de la auditoría cuando la sociedad esté obligada a ello o se hubiese practicado a petición de la minoría.

    Art. 20.- Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas cuando en la sociedad concurran los requisitos exigidos por la Ley. Aunque no se den estos requisitos los accionistas que representen al menos el 5 por 100 del capital social podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que con cargo a la sociedad nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales.

    Art. 21.- La Junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. En todo caso una cifra igual al 10 por 100 del beneficio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20 por 100 del capital social. La reserva legal mientras no supere el límite indicado sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes a este fin. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.

    Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

    Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.

    En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.

    La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado.


                          TITULO VI
            Arbitraje de equidad y régimen supletorio

    Art. 22.- Con salvedad de los casos en los que las leyes establecen un procedimiento especial de obligatoria observancia, las diferencias que puedan surgir entre los accionistas, como tales o entre éstos y la sociedad, o sus Administradores, serán dirimidas por tres árbitros, en equidad, nombrados de conformidad con la Ley de Arbitraje. Para la tramitación judicial, en su caso, los socios, con renuncia de su fuero propio si fuese otro, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de ................, siendo todos los gastos que la misma ocasione y los daños y perjuicios originados, a cargo de quien con su conducta activa o pasiva hubiere dado lugar a ello.

    Art. 23.- En todo lo no previsto en estos estatutos se aplicarán las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital.

Legislación

- Indice del RDL. 1/2010 de Sociedades de Capital