ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA

ADAPTADOS AL RDL 1/2010, DE 2 DE JULIO, DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.


    ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA ................................

                        TITULO I
         Denominación, domicilio, objeto y duración.


    Art. 1.- La Sociedad que se constituye tendrá nacionalidad española, plena personalidad jurídica y patrimonial y se denominará: ..............................S.A.

    Art. 2.- El objeto de la Sociedad lo constituye ................................ .....................................

    Art. 3.- El domicilio social se fija en ...............

    Dicho domicilio podrá ser modificado por acuerdo de la Junta General.

    Podrán establecerse representaciones, sucursales y agencias en cualquier lugar de España y del extranjero. Su creación, supresión o traslado corresponde al Consejo de Administración.

    Art. 4.- La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido. Dará comienzo a sus operaciones sociales en la propia fecha de su constitución, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 30 del RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

                        TITULO II
                Capital social. Acciones.

    Art. 5.- El capital social se fija en .................

    Está dividido en .......... acciones de ........... euros de valor nominal cada una de ellas representadas por títulos (o por anotaciones en cuenta) de carácter .... (nominativas o al portador) ... que constituyen una única serie, numeradas correlativamente del ....... ambos inclusives, íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios en el actos fundacional de la Sociedad.

    Está prevista la emisión de títulos múltiples a razón de una por ...... acciones.

    Art. 6.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, le atribuye los derechos legales y estatutarios, y, en especial: participar en el reparto de ganancias y patrimonio resultante de la liquidación, suscribir preferentemente nuevas acciones u obligaciones, convertibles en acciones, asistir y votar en Juntas Generales, impugnar acuerdos sociales e informarse oportunamente.

    Art. 7.- Las acciones son transferibles a extranjeros en la proporción permitida por las Leyes.

    Art. 8.- Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las siguientes menciones:

    a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.
    b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.
    c) Su condición de nominativa o al portador.
    d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
    e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.
    f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.
    g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos.

    En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.

    Las acciones figurarán en el libro registro de la Sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

    Art. 9.- 1. Son libres, sin ninguna restricción las transmisiones inter vivos o mortis causa entre socios, o entre socios y sus cónyuges o descendientes. También son libres aquellas transmisiones que se produzcan a favor de tales personas, como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

    2. Todas las demás transmisiones estarán sujetas a las siguientes restricciones:

    El socio que se proponga transmitir inter vivos sus acciones a personas extrañas a la Sociedad, deberá comunicarlo por escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración, quien lo notificará a los socios en el plazo de quince días. Los socios podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación. En caso de que ningún socio ejercite el derecho de tanteo o hubieren hecho renuncia expresa a tal derecho, podrá la Sociedad, adquirir dichas acciones de acuerdo y con las consecuencias previstas en la Ley vigente, y en un plazo de sesenta días; transcurrido el nuevo plazo, el socio quedará libre para transmitir sus acciones en la forma y modo que estime conveniente. Para el ejercicio del derecho de tanteo, el precio de venta, en caso de discrepancia será el que resulte del último balance aprobado conforme a la normativa vigente en cada momento.

    En los supuestos de transmisión mortis causa a favor de personas extrañas a la Sociedad, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la Sociedad deberá presentar al heredero o legatario un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se solicitó la inscripción de acuerdo con lo previsto en la Ley. Se entenderá como valor real el que determine el auditor de cuentas de la Sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.

    Este último régimen se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido a favor de extraños a la Sociedad como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

                        TITULO III
                  Organos de la Sociedad    

    Art. 10.- La Sociedad será regida y administrada por la Junta General y por el Consejo de Administración y por los Consejeros Delegados.

--- De la Junta General

    Art. 11.- La Junta General válidamente constituida, con los quórum y mayorías legales, es el órgano supremo de decisión y gobierno de la Sociedad. Sus acuerdos son obligatorios para todos los socios incluso ausente y disidentes.

    Art. 12.- La Junta General se reunirá necesariamente como ordinaria una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

    La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

    Art. 13.- La Junta General extraordinaria es competente para tratar y resolver cualquier asunto, siempre que figure en el orden del día. Se reunirá cuando la convoque el Consejo de Administración. Podrán convocarla siempre que lo tengan por conveniente y deberán hacerlo cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los Administradores para convocarla.

    Art. 14.- La convocatoria de las Juntas, tanto ordinarias como extraordinarias, será hecha en la forma y con los requisitos señalados respectivamente en la Ley de Sociedades de Capital.

    Art. 15.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, la Junta se entenderá convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad celebrarla.

    Art. 16.- En las Juntas actuarán de Presidente y de Secretario los que lo sean del Consejo de Administración. El Presidente dirigirá las deliberaciones, concederá el uso de la palabra a los asistentes a la reunión que la pidan, si bien puede limitar el tiempo y veces de intervención de cada uno, y resolverá las dudas que se susciten sobre interpretación y cumplimiento de los Estatutos sociales. Cada acción da derecho a un voto. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados.

    Las votaciones serán públicas, salvo que por tratarse de elección de cargos o de asuntos de índole personal pida algún accionista que sean secretas, lo que así se verificará.

    En las Juntas el Secretario tomará nota de las deliberaciones y de las incidencias que ocurran y en especial de los acuerdos adoptados. El acta aprobada en cualquiera de las formas que determina el articulado de la Ley, tendrá fuerza ejecutiva a partir de su aprobación.

    Art. 17.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General, podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona, con sujeción a lo dispuesto en el articulado de la Ley de Sociedades de Capital.

--- Del Consejo de Administración

    Art. 18.- El Consejo de Administración se compondrá del número de miembros que designe la Junta General entre un mínimo de tres y un máximo de ......

    Art. 19.- Los miembros del Consejo de Administración pueden ser o no accionistas, desempeñarán el cargo por el plazo de cinco años a contar de su nombramiento y siempre sin perjuicio de lo que dispone el articulado de la Ley. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

    Art. 20.- El Consejo tendrá un Presidente y un Secretario designados por el propio Consejo, el cual si lo juzga oportuno podrá también designar uno o varios Vicepresidentes.

    Art. 21.- El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo convoque el Presidente por propia iniciativa o a petición de cualquier Consejero, pudiendo celebrar reuniones con la frecuencia que exijan los intereses sociales.

    Art. 22.- Al Consejo de Administración corresponde la administración y representación de la Sociedad, en juicio fuera de él, con plenitud de facultades, no sólo para los asuntos comprendidos en el giro y tráfico de la empresa, sino para cualquier asunto y negocio que pueda afectar a la Sociedad y para toda clase de actos de administración o de dominio sobre bienes muebles o inmuebles, derechos reales y valores, pudiendo adquirir, modificar, transmitir, cancelar o extinguir esos bienes y derechos con libertad de criterio y decisión, sin más limitaciones que los asuntos y actos reservados por la Ley a la competencia exclusiva de la Junta General.

    Art. 23.- De las reuniones del Consejo se levantarán las oportunas actas que se llevarán al libro correspondiente, y serán firmadas por el Presidente y el Secretario. Éste expedirá con visto bueno de aquél las certificaciones de estas actas y las de la Junta general y demás documentos sociales. Al Presidente le sustituirá en sus funciones el Vicepresidente, si existiese tal cargo, o en su defecto otro Consejero.

--- De los Consejeros Delegados

    Art. 24.- La administración activa de la Sociedad se encomienda a los Consejeros Delegados, que pueden ser uno o varios. Su nombramiento y separación corresponde al Consejo. Tendrán las facultades que les delegue el Consejo de Administración, y que no sean legalmente indelegables. Actuarán solidaria e indistintamente, salvo que el Consejo al hacer la delegación disponga que actuén varios de ellos mancomunadamente en cuanto todas o algunas de las facultades que delegue.

    Por vía enunciativa y no limitativa se enumeran como delegables por el Consejo de Administración, las siguientes:

    1º. Dirigir, organizar, vigilar e impulsar la vida y funcionamiento de la Sociedad.

    2º. Administrar bienes muebles e inmuebles; ejercitar y cumplir toda clase de derechos y obligaciones; rendir, exigir y aprobar cuentas; firmar y seguir la correspondencia; hacer y retirar giros y envíos; modificar, extinguir y liquidar contratos de todo tipo, particularmente de arrendamiento, seguro, trabajo, y transportes de cualquier clase, desahuciar inquilino, arrendatarios, porteros, precaristas y todo género de ocupantes; admitir y despedir obreros y empleados; reconocer, aceptar, pagar y cobrar cualesquiera deudas y créditos por capital, intereses, dividendos y amortizaciones, y con relación a cualquier persona o entidad pública o privada, incluso Estado, provincia, municipio o entes autonómicos, firmando recibos, saldos, conformidades y resguardos; asistir con voz y voto a Juntas de copropietarios, cotitulares o de otra clase.

    3º. Disponer, enajenar, gravar, adquirir y contratar activa o pasivamente, respecto a toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales, acciones y obligaciones, cupones, valores y cualesquiera efectos públicos o privados, pudiendo en tal sentido con las condiciones y por el precio de contado, confesado o aplazado que estime pertinentes, ejercitar, otorgar, conceder y aceptar, compraventas, aportes, permutas, cesiones en pago y para pago, amortizaciones, rescates, subrogaciones, retracto, opciones y tanteos, agrupaciones, segregaciones, parcelaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva y de obra derruida, alteraciones de fincas, deslindes, amojonamientos, aclaraciones, compromisos y arbitrajes, constituir, reconocer, aceptar, ejecutar, transmitir, dividir, modificar, extinguir y cancelar total o parcialmente usufructos, servidumbres, prendas, hipotecas, anticresis, comunidades de toda clase, propiedades horizontales, censos, derechos de superficie, normas de comunidad y en general cualesquiera derechos reales y personales.

    4º. Comerciar, dirigir y administrar negocios mercantiles e industriales, realizando cualesquiera actos relativos al tráfico mercantil, tomar parte en concursos y subastas, de cualquier tipo y organismo, formulando propuestas, reservas y protestas, y aceptando adjudicaciones; constituir fianzas de cualquier tipo y clase; constituir, prorrogar, disolver, modificar y liquidar toda clase de Sociedades de objeto análogo, ejercitar todos los derechos y obligaciones inherentes a la cualidad de socio, y aceptar y desempeñar cargos en ellas.

    5º. Librar, aceptar, avalar, endosar, cobrar, pagar, intervenir y protestar letras de cambio, talones, cheques y otros efectos; abrir, seguir, cancelar y liquidar libretas de ahorro, cuentas corrientes y de crédito con garantía personal o de valores; concertar activa o pasivamente créditos comerciales, afianzar y dar garantías por otros, dar y tomar dinero a préstamo, con interés, y con garantía personal de valores, o de cualquier otra, incluso hipotecaria; constituir, transferir, modificar, cancelar y retirar depósitos provisionales o definitivos de metálico, valores u otros bienes, comprar, vender, canjear, pignorar y negociar efectos y valores y cobrar sus intereses, dividendos y amortizaciones; arrendar cajas de seguridad, y en general operar en Cajas de Ahorros, Bancos, incluso el de España, y otros oficiales, y entidades similares, disponiendo de los bienes existentes en ellos por cualquier concepto y haciendo en general, cuanto permita la legislación y la práctica bancaria.

    6º. Comparecer en Juzgados, Tribunales, Magistraturas, Fiscalías, Sindicatos, Delegaciones, Jurados, Comisiones, Notarías, Registro y toda clase de oficinas públicas o privadas, autoridades y organismos del Estado, provincia, municipio, o entes autonómicos en asuntos civiles, penales, administrativos, laborales, fiscales y cualesquiera otros que existan o se creen, en todos los grados, jurisdicciones e instancias; promover, instar, seguir, contestar y terminar, como actor, solicitante, coadyuvante, requerido, demandado, oponente o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, actas, manifestaciones, reclamaciones, quejas y recursos, incluso de casación, con facultad de formalizar ratificaciones personales, desistimientos, allanamientos y absolver posiciones.

    7º. Conferir poderes con facultades que crea convenientes; y revocarlos.

    8ª. Y para todo lo anterior, que es enunciativo y no restringe en modo alguno el alcance general del párrafo primero de este artículo, otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados.

                        TITULO IV
                     Cuentas Anuales

    Art. 25.- Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales. No obstante, en cualquier momento podrá acordar el Consejo de Administración, que se haga un recuento del activo pasivo de la Sociedad y se formule un inventario, y en su caso las demás operaciones de comprobación o control que estime pertinentes, y esto, sin perjuicio de que la Junta, antes de que finalice el ejercicio, designe, cuando legalmente proceda, un auditor de cuentas, persona física o jurídica, que ejercerá el cargo por plazo de tres años, con las atribuciones y facultades que la Ley establece, caso de ser persona física, la Junta designará asimismo un auditor suplente.

    Art. 26.- En la formación del balance anual, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria explicativa, informe de gestión y distribución de beneficios y demás operaciones con ellos relacionadas, se estará a lo que decida la Junta general, conforme a lo dispuesto en el artículado correspondiente de la Ley.

    Art. 27.- El pago de dividendos y beneficios repartibles a los socios tendrá lugar en las épocas y lugares que determine la Junta General en que se aprueben las cuentas del ejercicio correspondiente.

                          TITULO V
                   Disolución y Liquidación

    Art. 28.- La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas que señala la Ley de Sociedades de Capital. La Junta que decida o declare la disolución, nombrará los liquidadores en número impar, cesando automáticamente en sus funciones el Consejo de Administración, pero conservando la Junta General las facultades que legalmente le correspondan durante el período de liquidación.

    En la práctica de la liquidación, se observará tanto lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital como en las demás disposiciones legales aplicables.


                          TITULO VI
                   Disposiciones Generales

    Art. 29.- No podrán desempeñar cargos en la Sociedad de representación y administración, las personas a quienes afecten las prohibiciones o incompatibilidades legales, especialmente las de la la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado, o por otras disposiciones legales vigentes en la medida y condiciones fijadas en ella.

    Art. 30.- Los socios, para las cuestiones que tengan con la Sociedad o sus órganos, quedan sometidos a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del domicilio social, entendiendo que, por el mero hecho de ser accionistas, renuncian a la propia jurisdicción si fuere distinta.

    Las cuestiones que puedan ser resueltas por arbitraje de equidad, serán sometidas a lo que dispone la Ley de Arbitraje, salvo los casos en que por la Ley se establezcan procedimientos especiales con carácter imperativo, quedando obligados los socios interesados en tales cuestiones a realizar los actos necesarios para la formalización del compromiso.

    Art. 31.- Cualquier omisión de los presentes Estatutos, habrá de ser resuelta inspirándose en los preceptos de la Ley y Reglamentos que la desarrollen, por el Código de Comercio y, en su defecto, por la legislación común.

Legislación

- Indice del RDL. 1/2010 de Sociedades de Capital