Exposición de Motivos.

Redacción válida hasta 13-11-15, según Ley 44/2015.

    La finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de  empleo, fomentando a la vez la participación de los  trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato  recogido en el artículo 129.2 de la Constitución, es una  preocupación constante de la sociedad a la que no es ajena el  legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades  Anónimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso  importante en este sentido. No obstante, la profunda reforma  llevada a cabo por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de  adaptación de las sociedades de capital a las normas  comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los  últimos años el marco societario en España, que ha llevado a  la aprobación y promulgación de la nueva Ley 2/1995, de 23 de  marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una  regulación de las Sociedades Laborales acorde con dichos  cambios y con las expresadas normas comunitarias.

    Es sabido que desde al citada reforma de 1989 la  proporción de sociedades que adoptan la forma de  responsabilidad limitada ha pasado de ser un número exiguo,  antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92 por 100 de todas  las que ahora se constituyen. A esto se añade que la nueva  Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite una  mayor flexibilidad que la sociedad anónima.

    El menor importe de la cifra de capital, los menores  gastos de constitución, el número ilimitado de socios y los  tintes personalistas que se conjugan con su condición de  sociedad de capital son algunas de las características de la  sociedad limitada, que la hacen más apta como fórmula  jurídica de organización económica para los trabajadores y  como vehículo de participación en la empresa. No obstante, el  presente texto opta por los dos tipos societarios citados,  dejando a la voluntad de las partes la adopción de una u otra  forma.

    La nueva regulación respeta las líneas maestras del  concepto de sociedad laboral entre las que cabe señalar: Que  la mayoría del capital sea propiedad del conjunto de los  socios trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos  en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por  tiempo indefinido; fijación de un límite al conjunto de los  trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido;  fijación del máximo de capital que puede poseer cada socio;  existencia de dos tipos de acciones o participaciones según  sus propietarios sean trabajadores o no; derecho de  adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones  o participaciones de carácter laboral; constitución de un  fondo de reserva especial destinado a compensar pérdidas.

    Todas ellas constituyen sus notas esenciales que junto  con las bonificaciones fiscales contribuyen a la promoción y  desarrollo de este tipo de sociedad.

    Son consecuencia de estas ideas matrices y garantía de  los beneficios fiscales que se atribuyen a estas sociedades,  la adición del adjetivo al nombre que ostenten, la  adscripción al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de  las competencias para calificar como laboral a una sociedad  determinada, la creación de un Registro Administrativo que  sirva de control de sus características, entre ellas,  principalmente, la proporcionalidad de capital que debe  existir entre acciones y participaciones de las dos diversas  clases previstas y los efectos que su alteración producen en  la existencia o pérdida de su calificación de laboral. Todo  ello sin perjuicio de las competencias de las Comunidades  Autónomas.

    En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a  las sociedades laborales, con carácter general, las normas  correspondientes a las sociedades anónimas o de  responsabilidad limitada, según la forma que aquellas  ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para  mantener las características propias de la sociedad laboral.  Una de ellas, que la diferencia tanto de la sociedad anónima  como de la de responsabilidad limitada, es la relativa al  derecho de preferente adquisición en caso de la transmisión  de las acciones o participaciones de la clase laboral, que se  configura con carácter legal y que pretende, en primer lugar,  el aumento del número de socios trabajadores en beneficio de  los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no  disminuya el número de trabajadores socios. Otra, que supone  una diferencia respecto de la regulación general de las  sociedades limitadas, es que las participaciones de una  sociedad laboral han de ser una radical igualdad, sin que se  admita la creación de participaciones con diferentes clases  de derechos. También supone una variación respecto de la  regulación de las sociedades de responsabilidad limitada la  previsión de que el órgano de administración se ha de nombrar  según el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema  mayoritario que rige en las citadas sociedades.

    Otras notas que cabe señalar son las siguientes: para  obviar la pérdida de la calificación de "laboral", evitando  que adquisiciones a veces inevitables como las adquiridas en  virtud de herencia o, a veces muy convenientes, como las que  proceden del ejercicio del derecho de adquisición preferente,  eliminen esa calificación, se ha elevado hasta la tercera  parte el número de acciones o de participaciones que puede  poseer cada socio, con la excepción prevista para las  sociedades participadas por entes públicos. Por último, el  valor de las acciones en caso de adquisición preferente ha de  ser, si hay discrepancia, el valor real, valor que será  fijado por el auditor de la sociedad y si ésta no estuviera  obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los  administradores, lo que supone una situación más justa que la  anterior y en total consonancia con la regulación general de  las sociedades de capital para esta materia.

    Por último, se atribuye a este tipo societario  determinados beneficios fiscales en atención a su finalidad  social, además de la económica, que su creación y existencia  lleva consigo.