EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN. BALANCE DE FUSIÓN

    Balance de fusión

    El balance de fusión es un documento especial y de carácter previo al propio proyecto de fusión, ello porque el tipo de canje, que debe figurar en el proyecto, ha de establecerse en base al valor real de las acciones, participaciones o cuotas que resulte precisamente de los balances de fusión de las distintas sociedades que participan en la fusión. Es por lo tanto un elemento imprescindible para poder realizar esas valoraciones.

    Cada sociedad interesada en el proceso ha de tener su propio balance de fusión, que será elaborado por los respectivos administradores.

    El artículo 36 de la Ley establece que podrá considerarse como balance de fusión:

    - El último balance de ejercicio aprobado podrá considerarse balance de fusión, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.

    - Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, es decir, que entre la fecha de su cierre y la fecha del proyecto de fusión no podrá haber una diferencia superior a tres meses. Además de este requisito temporal, este balance deberá ser establecido con los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.

    En ambos casos podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables. Es decir, tanto en el caso de que se utilice el último balance anual aprobado o uno específico como balance de fusión, éste habrá de reflejar los valores reales de las diferentes partidas contables, respecto a lo cual se establece la posibilidad de realizar correcciones de valor cuando se hayan producido modificaciones importantes del valor real de los bienes, derechos u obligaciones. Así será posible dar de alta o de baja elementos patrimoniales incorporados o desaparecidos, respectivamente, desde el cierre del balance ordinario, así como corregir el valor de alguno de ellos por discordancia entre su valor real y su valor contable.

    Además, si en la fusión participan una o varias sociedades anónimas cotizadas cuyos valores estén ya admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, el balance de fusión podrá ser sustituido por el informe financiero semestral de cada una de ellas exigido por la legislación sobre mercado de valores, siempre que dicho informe hubiere sido cerrado y hecho público dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. El informe se pondrá a disposición de los accionistas en la misma forma que la establecida para el balance de fusión.
    
    Finalmente, señalar que el balance de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo deberán ser verificado por por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar, y habrán de ser sometidos a la aprobación de la junta de socios que resuelva sobre la fusión a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día de la junta.

    La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de la fusión.

    Además, a solicitud del socio que se considere perjudicado por la relación de canje establecida, podrá someterse al Registrador mercantil del domicilio social la designación de experto independiente que fije la cuantía de la indemnización compensatoria, siempre que así se hubiera previsto en los estatutos o decidido expresamente por las juntas que acuerden la fusión o escisión de sociedades. La solicitud al Registrador mercantil se efectuará en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la publicación del acuerdo de fusión o escisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y se sustanciará por las reglas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.