Reglamento (CEE) nº 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE)

(Diario Oficial n° L 199 de 31/07/1985 p. 0001 - 0009)


    REGLAMENTO (CEE) N º 2137/85 DEL CONSEJO

    de 25 de julio de 1985

    relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE)

    EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

    Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 235,

    Vista la propuesta de la Comisión (1),

    Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2),

    Visto el dictamen del Comité económico y social (3),

    Considerando que un desarrollo armonioso de las actividades económicas y una expansión continua y equilibrada en el conjunto de la Comunidad, dependen del establecimiento y del buen funcionamiento de un mercado común que ofrezca condiciones análogas a las de un mercado nacional; que la realización de este mercado único y el refuerzo de su unidad, hacen deseable en particular, la creación, para las personas físicas, sociedades y demás entes jurídicos, de un marco jurídico que facilite la adaptación de sus actividades a las condiciones económicas de la Comunidad; que es necesario, a tal fin, que estas personas físicas, sociedades y demás entes jurídicos, puedan cooperar efectivamente más allá de las fronteras;

    Considerando que tal cooperación puede encontrar dificultades de orden jurídico, fiscal o psicológico; que la creación de un instrumento jurídico apropiado a nivel comunitario bajo la forma de una agrupación europea de interés económico, contribuye a la realización de los objetivos antes citados y es por lo tanto necesaria;

    Considerando que el Tratado no ha previsto poderes de acción específicos para la creación de tal instrumento jurídico;

    Considerando que la capacidad de adaptación de la agrupación a las condiciones económicas, debe garantizarse por la notable libertad que tendrán sus miembros para organizar sus relaciones contractuales y el funcionamiento interno de la agrupación;

    Considerando que la agrupación se distingue de una sociedad principalmente por su objetivo, que es únicamente el de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros para permitirles mejorar sus propios resultados; que, debido a este carácter auxiliar, la actividad de la agrupación debe vincularse con la actividad económica de sus miembros y no sustituirse a ésta y, en esta medida, por ejemplo, la agrupación no podrá por sí misma ejercer, frente a terceros, una profesión liberal; la noción de actividad económica deberá interpretarse en su más amplio sentido;

    Considerando que el acceso a la agrupación debe estar abierto de la forma más amplia posible a las personas físicas, sociedades y demás entes jurídicos, en el respeto de los fines del presente Reglamento; que éste no afecta sin embargo a la aplicación, a nivel nacional, de las normas legales y/o deontológicas relativas a las condiciones de ejercicio de una actividad o de una profesión;

    Considerando que el presente Reglamento, por sí mismo, no confiere a nadie el derecho de participar en una agrupación, incluso cuando se cumplen las condiciones que prevé;

    Considerando que la facultad, prevista en el presente Reglamento, de prohibir o limitar por motivos de interés público la participación en agrupaciones, no afecta a la legislación de los Estados miembros que regula el ejercicio de actividades, que podrá prever otras limitaciones o prohibiciones o bien controlar o vigilar de cualquier otra forma la participación en una agrupación, de una persona física, sociedad u otro ente jurídico, de cualquier clase;

    Considerando que, para permitir a la agrupación alcanzar su objetivo, es conveniente dotarla de una capacidad jurídica propia y prever que un órgano jurídicamente diferenciado de sus miembros la representará frente a terceros;

    Considerando que la protección de los terceros exige una amplia publicidad y que los miembros de la agrupación respondan ilimitada y solidariamente de las deudas de ésta, incluidas las fiscales y de seguridad social, sin que este principio afecte sin embargo a la libertad de excluir o de restringir, mediante un contrato específico entre la agrupación y un tercero, la responsabilidad de uno o de varios de sus miembros por una deuda determinada;

    Considerando que las cuestiones relativas al estado y a la capacidad de las personas físicas y a la capacidad de las personas jurídicas, se regulan por la ley nacional;

    Considerando que es conveniente regular las causas de disolución propias de la agrupación, remitiéndose al derecho nacional para la liquidación y el cierre de ésta;

    Considerando que la agrupación está sometida a las disposiciones de derecho nacional que regulan la insolvencia y el cese en los pagos, y que este derecho puede prever otras causas de disolución de la agrupación;

    Considerando que el presente Reglamento establece que los resultados de las actividades de la agrupación sólo estarán sujetos a imposición a nivel de los miembros individuales; que se sobreentiende que, por lo demás, se aplica el derecho fiscal nacional, en particular en lo que se refiere al reparto de beneficios, los procedimientos fiscales y todas las obligaciones que imponen las legislaciones fiscales nacionales;

    Considerando que, en las materias no cubiertas por el presente Reglamento, son aplicables las disposiciones jurídicas de los Estados miembros y de la Comunidad, por ejemplo en lo relativo a :

    - el sector del derecho social y laboral,

    - el sector del derecho de la competencia,

    - el sector del derecho de la propiedad intelectual;

    Considerando que la actividad de la agrupación está sometida a las disposiciones del derecho de los Estados miembros relativas al ejercicio de una actividad o a su control; que, en la hipótesis de un abuso o de una elusión por una agrupación o por sus miembros de la ley de un Estado miembro, éste puede imponer sanciones adecuadas;

    Considerando que los Estados miembros son libres de aplicar o de tomar cualquier medida legal reglamentaria o administrativa, que no se oponga al alcance y los objetivos del presente Reglamento;

    Considerando que el presente Reglamento debe entrar en vigor inmediatamente en todos sus elementos; que la aplicación de algunas de sus disposiciones debe sin embargo aplazarse para permitir la aplicación previa por los Estados miembros de los mecanismos necesarios para el registro de agrupaciones en su territorio y la publicidad de los actos de éstas; que, a partir de la fecha de aplicación del presente Reglamento, las agrupaciones constituidas pueden operar sin restricciones territoriales,

    HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO :

Artículo 1

    1. Las agrupaciones europeas de interés económico se constituirán en las condiciones, las modalidades y con los efectos previstos por el presente Reglamento.

    A tal fin, quienes pretendan constituir una agrupación deberán celebrar un contrato y efectuar el registro previsto en el artículo 6.

    2. La agrupación así constituida, a partir del registro previsto en el artículo 6, tendrá la capacidad, en nombre propio, de ser titular de derechos y obligaciones de toda especie, celebrar contratos o llevar a cabo otros actos jurídicos, y de litigar.

    3. Los Estados miembros determinarán si las agrupaciones inscritas en sus registros en virtud del artículo 6, tienen o no personalidad jurídica.

Artículo 2

    1. Sin perjuicio de las disposiciones del presente Reglamento, la ley aplicable, por una parte, al contrato de agrupación excepto para las cuestiones relativas al estado y a la capacidad de las personas jurídicas y, por otra parte, al funcionamiento interno de la agrupación, será la ley interna del Estado de la sede establecida por el contrato de agrupación.

    2. Cuando un Estado engloba varias unidades territoriales, cada una de las cuales tiene sus propias normas aplicables a las materias a que se refiere el apartado 1, cada unidad territorial será considerada como un Estado para la determinación de la ley aplicable según el presente artículo.

Artículo 3

    1. La finalidad de la agrupación será facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros, mejorar o incrementar los resultados de esta actividad; no es la de realizar beneficios para sí misma.

    Su actividad debe vincularse con la actividad económica de sus miembros y sólo puede tener un carácter auxiliar con respecto a ésta.

    2. Por lo tanto, la agrupación no puede :

    a) ejercer, directa o indirectamente, el poder de dirección o de control de las actividades propias de sus miembros o de las actividades de otra empresa, en particular en los sectores relativos al personal, las finanzas y las inversiones;

    b) poseer, directa o indirectamente, por cualquier título, ninguna participación o acción, en cualquier forma, en una empresa miembro; la posesión de participaciones o de acciones en otra empresa sólo es posible en la medida en que es necesaria para alcanzar el objetivo de la agrupación y si tiene lugar por cuenta de sus miembros;

    c) emplear más de quinientos asalariados;

    d) ser utilizada por una sociedad para efectuar un préstamo a un directivo de una sociedad, o a cualquier otra persona relacionada con él, cuando tales préstamos están sujetos a restricción o a control según las leyes de los Estados miembros aplicables a las sociedades; una agrupación tampoco debe utilizarse para la transferencia de un bien entre una sociedad y un directivo, o cualquier otra persona relacionada con él, excepto en la medida permitida por las leyes de los Estados miembros aplicables a las sociedades. Para los fines de la presente Disposición, el préstamo engloba cualquier operación de efecto similar y el bien puede tener un carácter mobiliario o inmobiliario;

    e) ser miembro de otra agrupación europea de interés económico.

Artículo 4

    1. Sólo podrán ser miembros de una agrupación :

    a) las sociedades, con arreglo al segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, así como los demás entes jurídicos de derecho público o privado, constituidos de conformidad con la legislación de un Estado miembro, que tengan su sede estatutaria o legal y su administración central en la Comunidad; cuando, de acuerdo con la legislación de un Estado miembro, una sociedad u otro ente jurídico no tiene la obligación de tener una sede estatutaria o legal, será suficiente que esta sociedad u otro ente jurídico tenga su administración central en la Comunidad;

    b) las personas físicas que ejerzan una actividad industrial, comercial, artesanal, agrícola, de profesión liberal o de otros servicios en la Comunidad.

    2. Una agrupación deberá componerse al menos :

    a) de dos sociedades u otros entes jurídicos, con arreglo al apartado 1, que tengan su administración central en Estados miembros diferentes;

    b) de dos personas físicas, con arreglo al apartado 1, que ejerzan su actividad con carácter principal en Estados miembros diferentes;

    c) de una sociedad o de otro ente jurídico y de una persona física, con arreglo al apartado 1, de la que la primera tenga su administración central en un Estado miembro y la segunda ejerza su actividad con carácter principal en un Estado miembro diferente.

    3. Un Estado miembro podrá prever que las agrupaciones inscritas en sus registros de conformidad con el artículo 6, no puedan tener más de veinte miembros; a tal fin, este Estado miembro podrá prever que, de conformidad con su legislación, cada miembro de un ente jurídico constituido de acuerdo con su legislación, diferente de una sociedad registrada, sea tratado como miembro individual de la agrupación.

    4. Cualquier Estado miembro puede excluir o restringir por razones de interés público, la participación en una agrupación de algunas clases de personas físicas, de sociedades o de otros entes jurídicos.

Artículo 5

    Deberán constar en el contrato de agrupación, al menos :

    a) la denominación de la agrupación precedida o seguida, bien de las palabras « agrupación europea de interés económico », bien de las siglas « AEIE », a menos que tales palabras o siglas figuren ya en la denominación;

    b) la sede de la agrupación;

    c) el objeto de la agrupación

    d) el nombre, razón o denominación social, la forma jurídica, el domicilio o sede social y, en su caso, el número y el lugar de registro de cada uno de los miembros de la agrupación;

    c) la duración de la agrupación, cuando no sea indefinida.

Artículo 6

    La agrupación se registrará en el Estado en que se encuentre la sede, en el registro designado en virtud del apartado 1 del artículo 39.

Artículo 7

    El contrato de agrupación se inscribirá en el registro a que se refiere el artículo 6.

    También se inscribirán en este registro los siguientes actos e indicadores :

    a) cualquier modificación del contrato de agrupación, incluido cualquier cambio en la composición de la agrupación;

    b) la creación y la supresión de cualquier establecimiento de la agrupación;

    c) la decisión judicial por la que se comprueba o declara la nulidad de la agrupación, de conformidad con el artículo 15;

    d) el nombramiento del o de los administradores de la agrupación, su nombre y cualquier otra información de identidad exigida por la ley del Estado miembro en el que se halla el registro, la indicación de que pueden actuar solos o deben hacerlo conjuntamente, así como el cese en sus funciones;

    e) cualquier cesión por un miembro de su participación en la agrupación o de una fracción de ésta, de acuerdo con el apartado 1 de su artículo 22;

    f) la decisión de los miembros por la que se declara o constata la disolución de la agrupación, de conformidad con el artículo 31, o la decisión judicial que declara esta disolución, de conformidad con los artículos 31 o 32;

    g) el nombramiento del o de los liquidadores de la agrupación previstos en el artículo 35, su nombre y cualquier otra información de identidad exigida por la ley del Estado miembro en el que se halla el registro, así como el cese en sus funciones;

    h) el cierre de la liquidación de la agrupación, previsto en el apartado 2 del artículo 35;

    i) el proyecto de traslado de sede, previsto en el apartado 1 del artículo 14;

    j) la cláusula por la que se exonera a un nuevo miembro del pago de las deudas nacidas con anterioridad a su entrada, de conformidad con el apartado 2 del artículo 26.

Artículo 8

    Deberán publicarse, en las condiciones previstas en el artículo 39, en el boletín a que hace referencia el apartado 1 de este artículo :

    a) las indicaciones que deben figurar obligatoriamente en el contrato de agrupación en virtud del artículo 5, así como sus modificaciones;

    b) el número, la fecha y el lugar de registro, así como la cancelación del registro;

    c) los actos e indicaciones a que se refieren las letras b) a j) del artículo 7.

    Las indicaciones previstas en las letras a) y b) se publicarán íntegramente. Los actos e indicaciones de la letra c) podrán publicarse bien íntegramente, bien en forma de extracto o de mención de su inscripción en el registro, según la legislación nacional aplicable.

Artículo 9

    1. Los actos e indicaciones que deben ser publicados en virtud del presente Reglamento, serán oponibles a terceros por la agrupación en las condiciones previstas por el derecho nacional aplicable, de conformidad con los apartados 5 y 7 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, sobre la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de los socios y de los terceros (4).

    2. Si algunos actos han sido realizados en nombre de la agrupación antes de su registro, de acuerdo con el artículo 6, y si la agrupación no asume después de su registro los compromisos derivados de tales actos, las personas físicas, sociedades y demás entes jurídicos que los hayan realizado, serán solidaria e indefinidamente responsables.

Artículo 10

    Cualquier establecimiento de la agrupación situado en un Estado miembro diferente del de la sede, se registrará en este Estado. Para este registro, la agrupación depositará en el registro competente de este último una copia de los documentos cuyo depósito en el registro del Estado miembro de la sede sea obligatorio, acompañada si fuera preciso de una traducción elaborada de acuerdo con las prácticas del registro en el que el establecimiento está registrado.

Artículo 11

    La constitución y el cierre de la liquidación de una agrupación, con indicación del número, fecha y lugar de registro de ésta, así como de la fecha, lugar y título de la publicación, se publicarán en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas, después de la publicación del boletín previsto en el apartado 1 del artículo 39.

Artículo 12

    La sede mencionada en el contrato de agrupación deberá estar situada en la Comunidad.

    Esta sede deberá fijarse :

    a) bien en el lugar en que la administración tiene su administración central;

    b) bien en el lugar en que uno de los miembros de la agrupación tiene su administración central o, cuando se trata de una persona física, su actividad principal, siempre que la agrupación tenga ahí una actividad real.

Artículo 13

    La sede de la agrupación podrá ser transferida dentro de la Comunidad.

    Cuando esta transferencia no tenga por consecuencia un cambio de la ley aplicable en virtud del artículo 2, la decisión de transferencia será tomada en las condiciones previstas en el contrato de agrupación.

Artículo 14

    1. Cuando la transferencia de sede tenga por consecuencia un cambio de la ley aplicable en virtud del artículo 2, deberá redactarse un proyecto de transferencia, depositarse y publicarse en las condiciones previstas en los artículos 7 y 8.

    La decisión de transferencia sólo podrá tomarse dos meses después de la publicación del mencionado proyecto. Deberá adoptarse por unanimidad de los miembros de la agrupación. La transferencia surtirá efecto en la fecha en que se registre la agrupación, de acuerdo con el artículo 6, en el registro de la nueva sede. Esta inscripción sólo podrá realizarse previa prueba de la publicación del proyecto de transferencia de la sede.

    2. La cancelación de la inscripción de la agrupación en el registro de la sede precedente, sólo podrá realizarse previa prueba de la inscripción de la agrupación en el registro de la nueva sede.

    3. La publicación del nuevo registro de la agrupación hace la nueva sede oponible frente a terceros en las condiciones previstas en el apartado 1 del artículo 9; sin embargo, mientras no se haya publicado la cancelación de la inscripción en el registro de la sede precedente, los terceros podrán continuar haciendo uso de la antigua sede, a menos que la agrupación pruebe que los terceros tenían conocimiento de la nueva sede.

    4. La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las agrupaciones registradas en ese Estado, de acuerdo con el artículo 6, que una transferencia de sede de la que resultaría un cambio de la ley aplicable, no surta efecto si, en el plazo de dos meses previsto en el apartado 1, se opone una autoridad competente de dicho Estado. Esta oposición únicamente puede producirse por razones de interés público. Debe poder recurrirse ante una autoridad judicial.

Artículo 15

    1. Cuando la ley aplicable a la agrupación en virtud del artículo 2 prevé la nulidad de la agrupación, tal nulidad deberá ser comprobada o declarada mediante decisión judicial. Sin embargo, el tribunal que conozca del asunto deberá, cuando sea posible una regularización de la situación de la agrupación, conceder un plazo que permita proceder a esa regularización.

    2. La nulidad de la agrupación implica la liquidación de ésta en las condiciones previstas en el artículo 35.

    3. La decisión que constata o declara la nulidad de la agrupación será oponible a terceros en las condiciones del apartado 1 del artículo 9.

    Esta decisión no afecta por sí misma a la validez de las obligaciones originadas a cargo o en beneficio de la agrupación antes de la fecha en que es oponible a terceros en las condiciones previstas en el párrafo anterior.

Artículo 16

    1. Los órganos de la agrupación serán los miembros actuando de forma colegiada y el o los administradores.

    El contrato de agrupación podrá prever otros órganos; en tal caso determinará sus poderes.

    2. Los miembros de la agrupación, cuando actúen como órgano, pueden tomar cualquier decisión para la realización del objeto de la agrupación.

Artículo 17

    1. Cada miembro dispondrá de un voto. El contrato de agrupación podrá no obstante atribuir varios votos a algunos miembros, siempre que ninguno de ellos posea la mayoría de votos.

    2. Los miembros sólo podrán decidir por unanimidad :

    a) modificar el objeto de la agrupación;

    b) modificar el número de votos atribuido a cada uno de ellos;

    c) modificar las condiciones de la toma de decisiones;

    d) prorrogar la duración de la agrupación más allá del período establecido en el contrato de agrupación;

    e) modificar la cuota de contribución de cada uno de los miembros o de algunos de ellos a la financiación de la agrupación;

    f) modificar cualquier otra obligación de un miembro, excepto si el contrato de agrupación prevé otra cosa;

    g) cualquier modificación del contrato de agrupación no prevista en este apartado, excepto si este contrato prevé otra cosa.

    3. En todos los casos en que el presente Reglamento no prevea que las decisiones deben ser tomadas por unanimidad, el contrato de agrupación puede determinar las condiciones de quorum y de mayoría en las que se tomarán las decisiones, o algunas de ellas. Si el contrato no dispone otra cosa, las decisiones se tomarán por unanimidad.

    4. Por iniciativa de un administrador o a instancia de un miembro, el o los administradores deberán organizar la consulta de los miembros a fin de que estos últimos tomen una decisión.

Artículo 18

    Cada miembro tendrá el derecho de obtener, de los administradores, informaciones sobre los asuntos de la agrupación y tomar conocimiento de los libros y documentos relativos a los negocios.

Artículo 19

    1. La agrupación sea administrada por una o varias personas físicas nombradas en el contrato de agrupación o por decisión de los miembros.

    No podrán ser administradores de una agrupación las personas que :

    - en virtud de la ley que les es aplicable, o

    - en virtud de la ley interna del Estado de la sede de la agrupación, o

    - como consecuencia de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida de un Estado miembro,

    no puedan pertenecer al órgano de administración o de dirección de una sociedad, no puedan administrar una empresa o no puedan actuar en calidad de administrador de una agrupación europea de interés económico.

    2. Un Estado miembro puede prever, para las agrupaciones inscritas en sus registros en virtud del artículo 6, que una persona jurídica pueda ser administrador, siempre que designe uno o varios representantes, personas físicas, que deberán indicarse de acuerdo con la letra d) del artículo 7.

    Si un Estado miembro ejerce esta opción, debe prever que este o estos representantes serán responsables como si ellos mismos fueran administradores de la agrupación.

    Las restricciones del apartado 1 se aplicarán también a otros representantes.

    3. El contrato de agrupación o, en ausencia de éste, una decisión unánime de los miembros, determinará las condiciones de nombramiento y de revocación del o de los administradores y fijará sus poderes.

Artículo 20

    1. Únicamente el administrador o, si son varios, cada uno de los administradores, representa a la agrupación frente a terceros.

    Cada uno de los administradores obliga a la agrupación ante terceros cuando actúa en nombre de la agrupación, incluso cuando los actos no forman parte de su objeto, a menos que la agrupación pruebe que el tercero sabía que el acto superaba los límites del objeto de la agrupación o no podía ignorarlo, habida cuenta de las circunstancias; la publicación de la mención a que se refiere la letra c) del artículo 5, no será prueba suficiente.

    Cualquier limitación de los poderes del o de los administradores, derivada del contrato de agrupación o de una decisión de los miembros, no podrá oponerse a terceros, incluso si está publicada.

    2. El contrato de agrupación podrá prever que la agrupación sólo quede válidamente obligada por dos o varios administradores que actúen conjuntamente. Esta cláusula sólo será oponible a terceros, en las condiciones previstas en el apartado 1 del artículo 9, si se publica de acuerdo con el artículo 8.

Artículo 21

    1. Los beneficios derivados de las actividades de la agrupación se considerarán como beneficios de los miembros y se repartirán entre ellos en la proporción prevista en el contrato de agrupación o, en su ausencia, por partes iguales.

    2. Los miembros de la agrupación contribuirán al pago de la diferencia entre gastos e ingresos, en la proporción prevista en el contrato de agrupación o, en su ausencia, por partes iguales.

Artículo 22

    1. Cualquier miembro de la agrupación podrá ceder su participación o una fracción de ésta en la agrupación, a otro miembro o a un tercero; el efecto de la cesión se subordinará a una autorización por unanimidad de los demás miembros.

    2. Un miembro de la agrupación sólo podrá utilizar su participación como garantía después de la autorización por unanimidad de los demás miembros, salvo disposición en contrario del contrato de agrupación. El titular de la garantía no podrá en ningún momento pasar a ser miembro de la agrupación basándose en esa garantía.

Artículo 23

    La agrupación no podrá recurrir públicamente al mercado de capitales.

Artículo 24

    1. Los miembros de la agrupación responden solidaria e indefinidamente de las deudas de cualquier clase de ésta. La ley nacional determinará las consecuencias de esta responsabilidad.

    2. Hasta el cierre de la liquidación de la agrupación, los acreedores de ésta sólo podrán reclamar a un miembro el pago de las deudas en las condiciones del apartado 1, después de haber reclamado el pago a la agrupación y si éste no se ha efectuado en un plazo suficiente.

Artículo 25

    Las cartas, notas de pedido y documentos similares, indicarán de forma legible :

    a) la denominación de la agrupación precedida o seguida, bien de las palabras « agrupación europea de interés económico », bien de las siglas « AEIE », salvo si estas palabras o siglas ya figuran en la denominación;

    b) el lugar del registro a que se refiere el artículo 6 en que la agrupación está inscrita, así como el número de inscripción de la agrupación en ese registro;

    c) la dirección de la sede de la agrupación;

    d) en su caso, la indicación de que los administradores deben actuar conjuntamente;

    e) en su caso, la indicación de que la agrupación se halla en liquidación en virtud de los artículos 15, 31, 32 o 36.

    Todos los establecimientos de la agrupación, cuando estén registrados de acuerdo con el artículo 10, deberán hacer figurar las anteriores menciones, junto con las de su propio registro, en los documentos a que se refiere el primer párrafo del presente artículo diamantes de esos establecimientos.

Artículo 26

    1. La decisión de admitir nuevos miembros se tomará por unanimidad de los miembros de la agrupación.

    2. Todos los nuevos miembros responderán, en las condiciones previstas en el artículo 24, de las deudas de la agrupación, incluídas las derivadas de la actividad de ésta anterior a su entrada.

    Podrán sin embargo ser exonerados, mediante una cláusula del contrato de agrupación o del acto de adquisición, del pago de deudas originadas con anterioridad a su entrada. Esta cláusula sólo será oponible a terceros en las condiciones del apartado 1 del artículo 9 si se publica de acuerdo con el artículo 8.

Artículo 27

    1. La dimensión de un miembro de la agrupación será posible en las condiciones previstas en el contrato de agrupación o, en su ausencia, con el acuerdo unánime de los demás miembros. Cualquier miembro de la agrupación puede, además, dimitir por justa causa.

    2. Cualquier miembro de la agrupación puede ser excluído por los motivos enumerados en el contrato de agrupación y, en todo caso, cuando incumple gravemente sus obligaciones o cuando provoca o amenaza con provocar graves perturbaciones en el funcionamiento de la agrupación.

    Esta exclusión sólo puede producirse previa decisión del tribunal tomada a petición conjunta de la mayoría de los demás miembros, salvo disposición en contrario del contrato de agrupación.

Artículo 28

    1. Un miembro de la agrupación deja de formar parte de la misma en el momento de su fallecimiento o en el momento en que ya no cumple las condiciones fijadas en el apartado 1 del artículo 4.

    Además, un Estado miembro puede prever en su legislación en materia de liquidación, de disolución, de insolvencia o de cese de los pagos, que un miembro de la agrupación deje de formar parte de ella en el momento establecido por dicha legislación.

    2. En caso de fallecimiento de una persona física miembro de la agrupación, nadie puede ocupar su lugar en la agrupación si no es en las condiciones previstas en el contrato de agrupación o, en su ausencia, con el acuerdo unánime de los miembros restantes.

Artículo 29

    Desde el momento en que un miembro deja de pertenecer a la agrupación, el o los administradores deberán notificar esta situación a los demás miembros; deberán asimismo aplicar las obligaciones apropiadas enunciadas en los artículos 7 y 8. Además, cualquier interesado podrá aplicar dichas obligaciones.

Artículo 30

    Salvo disposición en contrario del contrato de agrupación y sin perjuicio de los derechos adquiridos por una persona en virtud del apartado 1 del artículo 22 o del apartado 2 del artículo 28, la agrupación continuará existiendo para los restantes miembros, después de que un miembro haya cesado de pertenecer a ella, en las condiciones previstas por el contrato de agrupación o determinadas mediante decisión unánime de los miembros considerados.

Artículo 31

    1. La agrupación puede ser disuelta por una decisión de sus miembros que declare esta disolución. Tal decisión será tomada por unanimidad, salvo disposición en contrario del contrato de agrupación.

    2. La agrupación deberá ser disuelta por una decisión de sus miembros :

    a) que declare la expiración del período fijado en el contrato de agrupación o la existencia de cualquier otra causa de disolución prevista en el contrato, o

    b) que declare la realización del objeto de la agrupación o la imposibilidad de conseguirlo.

    Si tres meses después de sobrevenir una de las situaciones contempladas en el párrafo precedente, no se ha tomado la decisión de los miembros por la que se declara la disolución de la agrupación, cualquier miembro podrá pedir al juez que declare la disolución.

    3. La agrupación también deberá disolverse por decisión de sus miembros o del miembro restante cuando ya no se cumplan las condiciones del apartado 2 del artículo 4.

    4. Después de la disolución de la agrupación por una decisión de sus miembros, el o los administradores deberán aplicar las obligaciones apropiadas enunciadas en los artículos 7 y 8. Además, cualquier interesado podrá aplicar dichas obligaciones.

Artículo 32

    1. A instancia de cualquier interesado o de una autoridad competente, el juez deberá declarar la disolución de una agrupación en caso de violación de los artículos 3 o 12 o del apartado 3 del artículo 31, a menos que sea posible una regularización de la situación de la agrupación y tenga lugar antes de que haya decidido sobre el fondo.

    2. A instancia de un miembro, el juez podrá declarar la disolución de la agrupación por justa causa.

    3. Un Estado miembro puede prever que el juez pueda, a petición de una autoridad competente, declarar la disolución de una agrupación que tenga su sede en el Estado del que depende esa autoridad en todos los casos en que la agrupación, mediante su actividad, se oponga al interés público de este Estado, si tal posibilidad existe en la legislación de este último para sociedades registradas u otros entes jurídicos sujetos a esta legislación.

Artículo 33

    Cuando un miembro deja de pertenecer a la agrupación por un motivo diferente a la cesión de sus derechos en las condiciones previstas en el apartado 1 del artículo 22, el valor de los derechos que le corresponden o de las obligaciones que le incumben, se determinará teniendo en cuenta el patrimonio de la agrupación tal como se presenta en el momento en que el miembro deja de pertenecer a ella.

    El valor de los derechos y obligaciones del miembro saliente no puede ser fijado a tanto alzado de forma anticipada.

Artículo 34

    Sin perjuicio del apartado 1 del artículo 37, cualquier miembro que deje de pertenecer a la agrupación sigue siendo responsable, en las condiciones previstas en el artículo 24, de las deudas derivadas de la actividad de la agrupación anterior a su cese en su condición de miembro.

Artículo 35

    1. La disolución de la agrupación implica su liquidación.

    2. La liquidación de la agrupación y el cierre de la liquidación se regirán por el derecho nacional.

    3. La capacidad jurídica de la agrupación, tal como se define en el apartado 2 de su artículo 1, subsistirá hasta el cierre de la liquidación.

    4. El o los liquidadores aplicarán las obligaciones apropiadas enunciadas en los artículos 7 y 8.

Artículo 36

    Las agrupaciones europeas de interés económico se someterán a las disposiciones de derecho nacional que regulan la insolvencia y el cese en los pagos. La apertura de un procedimiento contra una agrupación debido a su insolvencia o al cese en sus pagos, no implica por sí misma la apertura de tal procedimiento contra los miembros de la agrupación.

Artículo 37

    1. Cualquier plazo más largo eventualmente previsto por el derecho nacional aplicable será sustituido por, el plazo de prescripción de cinco años a partir de la publicación, de acuerdo con el artículo 8, de la salida de un miembro de la agrupación, para las acciones contra este miembro en relación con las deudas derivadas de la actividad de la agrupación anterior al cese como miembro.

    2. Cualquier plazo más largo eventualmente previsto por el derecho nacional aplicable será sustituido por el plazo de prescripción de cinco años a partir de la publicación, de acuerdo con el artículo 8, del cierre de la liquidación de la agrupación, para las acciones contra un miembro de ésta en relación con las deudas derivadas de la actividad de la agrupación.

Artículo 38

    Cuando una agrupación ejerce, en un Estado miembro, una actividad contraria al interés público de este Estado, una autoridad competente de éste podrá prohibir dicha actividad. La decisión de la autoridad competente será recurrible ante una autoridad judicial.

Artículo 39

    1. Los Estados miembros designarán el o los registros competentes para la inscripción a que se refieren los artículos 6 y 10 y determinarán las normas aplicables a ésta. Fijarán las condiciones en que se efectuará el depósito de los documentos contemplados en los artículos 7 y 10. Garantizarán que los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 8 se publiquen en el boletín oficial apropiado del Estado en el que la agrupación tiene su sede, y preverán eventualmente las formas de publicación de los actos e indicaciones contemplados en la letra c) del artículo 8.

    Además, los Estados miembros garantizarán que cualquier persona pueda tomar conocimiento, en el registro competente en virtud del artículo 6 o, en su caso, del artículo 10, de los documentos contemplados en el artículo 7 y obtener, incluso por correo, copia íntegra o parcial.

    Los Estados miembros pueden prever el pago de los gastos relativos a las operaciones mencionadas en los párrafos precedentes, pero el importe de estos gastos no podrá exceder del coste administrativo.

    2. Los Estados miembros garantizarán que las indicaciones que deben publicarse en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas en virtud del artículo 11, se comuniquen a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas en el mes siguiente a la publicación en el boletín oficial a que se refiere en el apartado 1.

    3. Los Estados miembros preverán las sanciones apropiadas en caso de incumplimiento de las disposiciones de los artículos 7, 8 y 10 en materia de publicidad y en caso de incumplimiento de las disposiciones del artículo 25.

Artículo 40

    Los resultados de la actividad de la agrupación sólo estarán sujetos a imposición a nivel de sus miembros.

Artículo 41

    1. Los Estados miembros tomarán las medidas requeridas por el artículo 39 antes del 1 de julio de 1989. Las comunicarán inmediatamente a la Comisión.

    2. Con carácter informativo, los Estados miembros comunicarán a la Comisión las clases de personas físicas de sociedades y de otros entes jurídicos excluidos de la participación en una agrupación de acuerdo con el apartado 4 del artículo 4. La Comisión informará de ello a los demás Estados miembros.

Artículo 42

    1. Se creará un Comité de contacto adjunto a la Comisión, desde la adopción del presente Reglamento, que tendrá por misión :

    a) facilitar, sin perjuicio de los artículos 169 y 170 del Tratado, la aplicación del presente Reglamento mediante consultas regulares referentes en particular a problemas concretos de esta aplicación;

    b) aconsejar a la Comisión, si fuere necesario, sobre los complementos o enmiendas al presente Reglamento.

    2. El Comité de contacto se compondrá de representantes de los Estados miembros y de la Comisión.

    La presidencia corresponderá a un representante de la Comisión. Los servicios de la Comisión se encargarán del secretariado.

    3. El Comité de contacto será convocado por su presidente, bien a iniciativa de éste, bien a instancia de uno de sus miembros.

Artículo 43

    El presente Reglamento entrará en vigor el tercer día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas.

    El presente Reglamento será aplicable a partir del 1 de julio de 1989, con excepción de los artículos 39, 41 y 42, que se aplicarán desde la entrada en vigor del presente Reglamento.

    El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.


    Hecho en Bruselas, el 25 de julio de 1985.

    Por el Consejo

    El Presidente

    J. POOS


(1) DO n º C 14 de 15. 2. 1974, p. 30 e DO n º C 103 de 28. 4. 1978, p. 4.

(2) DO n º C 163 de 11. 7. 1977, p. 17.

(3) DO n º C 108 de 15. 5. 1975, p. 46.

(4) DO n º L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.