LIQUIDACIÓN. RÉGIMEN JURÍDICO DE LOS LIQUIDADORES

    El artículo 374 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la apertura del período de liquidación de la sociedad determinará el cese en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación.

    Además, y salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores.

RECUERDE QUE:

Cuando la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores.

    Por tanto, y conforme al artículo 375, con la apertura del período de liquidación los liquidadores asumirán las funciones establecidas en la Ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

    Los liquidadores se configuran, por tanto, como un órgano social de gestión y de representación, siéndoles de aplicación las normas establecidas para los administradores, siempre que no se opongan a lo establecido expresamente por la Ley para los liquidadores.

    En cuanto  a la duración del cargo, salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

    Asimismo, y también salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representación corresponderá a cada liquidador individualmente y se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad, pudiendo los liquidadores comparecer en juicio en representación de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga al interés social.

    Respecto de la separación de los liquidadores, la de aquellos no designados judicialmente podrá ser acordada por la junta general aun cuando no conste en el orden del día. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deberá ser adoptado con los requisitos de mayoría y, en el caso de sociedades anónimas, de quórum, establecidos para la modificación de los estatutos.

    Los liquidadores de la sociedad anónima podrán también ser separados por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de accionistas que representen la vigésima parte del capital social.

    Sin embargo, la separación de los liquidadores nombrados por el juez sólo podrá ser decidida por éste, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.

    Finalmente, y por lo que se refiere a la remuneración del cargo, teniendo en cuenta la expresa remisión que la Ley hace al régimen de los administradores, cuando se quiera remunerar el cargo de liquidador siendo el de administrador gratuito, o porque siendo ambos remunerados se quiera variar el sistema de retribución, será procedente, la previa modificación estatutaria.

Legislación

Artículo 374 RDLeg 1/2010 TRLSC. Cese de los administradores
Artículo 375 RDLeg 1/2010 TRLSC. Los liquidadores
Artículo 376 RDLeg 1/2010 TRLSC. Nombramiento de liquidadores

Jurisprudencia

Liquidación