MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA LABORAL

Art. 1.- Denominación.- Con la denominación de "XXXX", Sociedad Anónima Laboral, se constituye una Sociedad Mercantil Anónima Laboral, que se regirá por los presentes  Estatutos y, en su defecto, por las disposiciones de la Ley 4/1.997, de 24 de marzo, sobre Sociedades Laborales, y, subsidiariamente, por el Texto Refundido de la Ley de  Sociedades de Capital, por el Reglamento del Registro  Mercantil y por cuantas disposiciones presentes o futuras le sean  aplicables.

Art. 2.- Objeto Social.- El objeto social de las Sociedad  estará constituido por ....................................

Art. 3.- Domicilio.- La sociedad tendrá su domicilio en  .............., C/Avda./Plaza ................. nº ...

Art. 4.- Duración.- La sociedad tendrá una duración indefinida, dando comienzo a sus actividades el día en que  le sea concedida la calificación de laboral por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.

Art. 5.- Capital Social.- El capital social de la Sociedad será de ................. euros, representado por ........ acciones nominativas de ............. euros de valor nominal cada una de ellas. La totalidad de estas acciones se  dividen en dos clases:

    A) Clase "....", o reservadas a trabajadores, de numeración correlativa del uno al ...... , ambos inclusive.

    B) Clase "....", para socios no trabajadores, de numeración correlativa del ...... al ...... ambos inclusive.

    Las acciones emitidas, que integran el capital social, son indivisibles y serán suscritas íntegramente por los socios y desembolsadas cada una en una cuarta parte, por lo menos, en el acto de escritura de constitución social, debiendo serlo el resto en el plazo no superior a un año a partir de su inscripción en el Registro Mercantil.

    Ninguno de los socios podrá ostentar más de la TERCERA PARTE del capital social.

Art. 6.- Derechos y obligaciones inherentes a cada acción.- La acción confiere a su titular la cualidad de socio y le atribuye, como mínimo, los siguientes derechos:

-   Participar en el reparto de las ganancias sociales y en  el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.

-   Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones, y el de adquisición preferente de acciones en los supuestos de transmisión de acciones en los términos que establecen estos Estatutos o la Ley.

-   El de participar y votar en las juntas generales.
    
    La posesión de una o más acciones supone la plena aceptación y conformidad absoluta con los acuerdos de la junta general y con los del Consejo de administración, en los asuntos de su competencia, incluso los adoptados con anterioridad a la suscripción o adquisición de acciones. El accionista se obliga a dar cumplimiento a todas las  obligaciones que puedan derivarse de su condición de socio.

Art. 7.- Derecho de Herederos o Acreedores.-

    Los herederos o acreedores de un accionista no podrán, por ningún motivo, exigir que se retengan, intervengan, repartan ni enajenen los bienes o intereses de la Sociedad, ni mezclarse en su administración. Deberán atenerse, para ejercitar sus derechos, a los inventarios y cuentas sociales y a las resoluciones y acuerdos tomados por la junta de  accionistas.

Art. 8.- Transmisión de acciones.-

    El socio puede transmitir inter vivos o mortis causa sus acciones. La transmisión se ajustará a las siguientes reglas:

1.- Transmisión del capital no reservado a los trabajadores.

A)  Inter vivos:

    a) Derechos de adquisición preferente o tanteo: El socio  que se proponga transmitir inter vivos sus acciones deberá comunicarlo por escrito al Consejo de administración, que en  un plazo no superior a .... días podrá acordar su adquisición para la Sociedad, con sujeción a lo dispuesto en la Ley.

    b) En el supuesto de que el consejo de administración no  ejercitara el derecho de tanteo en el plazo expresado, dentro de los .... días siguientes deberá notificarse a todos los accionistas, quienes podrán optar a su compra durante los  .... días siguientes a la notificación. Si fueren varios los que desearen adquirir las acciones ofertadas, éstas se  distribuirán entre todos ellos a prorrata del número de títulos que posean los peticionarios.

    c) Transcurrido el plazo a que hace referencia el párrafo anterior, sin que ninguno de los socios, trabajadores o no, haya ejercitado el derecho que se confiere, el accionista  quedará en libertad para vender a las personas y en el precio que tenga por conveniente.

    d) Cualquier contrato, pacto, precontrato o escrito de  compromiso que vulnere el contenido de este artículo será nulo y sin efecto alguno, fijándose una sanción del tanto al  duplo del valor de la pretendido enajenación o venta a cargo del socio y a favor de la sociedad, por los perjuicios y molestias que ellos pudiera ocasionar a la misma.

    e) Precio de tanteo: Para el ejercicio del derecho de tanteo en caso de discrepancia, el precio de venta de esta clase de acciones será el que resulte del balance del último  ejercicio económico, debidamente aprobado por la junta general.

B) Mortis causa:

    En el caso de muerte de algún socio, su derechos pasarán a sus herederos, quienes podrán optar, en un plazo de tres meses, a continuar en la Sociedad o transmitir sus acciones. En este último caso, se estará a lo dispuesto en las normas anteriores sobre derechos de tanteo, plazos y forma de llevarlos a cabo.

2.- Transmisión de acciones reservadas a trabajadores.

A) Inter vivos:

    a) Transmisiones voluntarias: En los supuestos de  transmisiones voluntarias de acciones reservadas a los  trabajadores a persona que no sea trabajador, los trabajadores no socios y socios (trabajadores o no) tendrán  el derecho de adquisición preferente de acciones en los términos establecidos en el artículo 7 de la Ley de Sociedades Laborales.

    b) Transmisiones por extinción de la relación laboral: La extinción de la relación laboral del socio trabajador, cualquiera que sea la causa, obligará a aquél a ofrecer sus  acciones a quienes tienen derecho preferente de adquisición conforme se ha indicado en el epígrafe anterior. Si no se ejercitara ese derecho, el socio podrá continuar como  accionista no trabajador, procediéndose al cambio de clase de acciones.

    c) Transmisiones por jubilación o incapacidad permanente: En estos supuestos, se aplicará lo dispuesto en el epígrafe anterior para la extinción de la relación laboral.

    d) Excedencias: Las situaciones de excedencias no afectarán a la cualidad de socio o a la conservación del capital laboral.

B) Mortis causa.

    La adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio. No obstante lo anterior,  los trabajadores no socios y los socios (sean o no  trabajadores), tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo de  ....... días, las acciones del socio fallecido por el  precio y las preferencias que se señalan en la Ley de Sociedades Laborales. Este derecho de adquisición preferente  no podrá ejercitarse si el heredero o legatario fuera  trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo  indefinido.

...(otras situaciones no previstas)

Art. 9.- Organos de la Sociedad.-

-   Las juntas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y habrán de ser convocadas por los  administradores de la Sociedad.

-   ... (convocatoria, asistencia, celebración, etc.)

-   La Sociedad será administrada y representada en juicio y fuera de él por el Consejo de administración.

-   ...(Cargos del consejo, duración, funcionamiento, etc.)

Art. 10.- Ejercicio social.- El ejercicio social se iniciará  el día ... de ......... y finalizará el ...  de  ..............

Art. 11.- Al finalizar cada ejercicio y dentro de los tres meses siguientes, el Consejo de administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

    Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de causa.

    Las cuentas anuales se ajustarán a lo dispuesto en las diposiciones legales que le sean de aplicación a la Sociedad.

    A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en su caso. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Art. 12.- Aplicación del resultado.-

    La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

    Del beneficio líquido resultante, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los presentes Estatutos, y en especial el Fondo de Reserva Especial, o las que acuerde la Junta general, participarán todos los socios en proporción al capital que hayan desembolsado.

    Las retribuciones de los administradores y del Consejero Delegado, en su caso, se aprobará por la junta general.

Art. 14.- Disolución y Liquidación.-

    La Sociedad se disolverá por las causas y con los mismos efectos previstos en la vigente Ley de Sociedades Laborales y demás normas legales aplicables.

    El nombramiento de liquidadores corresponderá a la junta general de accionistas, quedando ésta facultada para determinar su número, que siempre habrá de ser impar.

Art. 15.- OTRAS SITUACIONES QUE SE ENTIENDA DEBAN SER REGLADAS.

Legislación

- Indice del RDL. 1/2010 de Sociedades de Capital
- Indice Ley 4/1997 de Sociedades Laborales