PROYECTO DE FUSIÓN

    Cálculo del tipo de canje

    Según el artículo 25 de la Ley 3/2009, "1. En las operaciones de fusión el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio.

    2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas."

    Lo primero que hay que determinar es, por lo tanto, ese valor real de los patrimonios de las sociedades que van a intervenir en el proceso de fusión. El problema que se plantea es la ausencia de disposiciones legales en cuanto a la fijación del valor real de los patrimonios y en cuanto a los métodos a seguir. La Ley de Sociedades de Capital tampoco señala ningún criterio para la determinación de ese valor, de forma que se podrá acudir a cualquiera de los criterios de valoración que habitualmente se utilizan en las empresas, como son el valor teórico contable, valor de capitalización de resultados, valor de liquidación o venta, etcétera.

    Se plantea por lo tanto un problema a la hora de elegir el método a utilizar, así como con relación a si todas las empresas que van a participar en la operación deben o no seguir el mismo criterio.

    Ante esta situación, algunos autores se han hecho eco de las recomendaciones o propuestas realizadas por la Comisión de Operaciones de Bolsa francesa (Boletín número 95 de julio-agosto de 1977), relativas a la evaluación y a la remuneración de las aportaciones en las fusiones o aportaciones parciales de activos, según la cual es necesario el empleo de varios criterios de valoración que representen diferentes formas de aproximación al problema; es igualmente necesario que se apliquen los mismos criterios de valoración en todas las empresas que van a intervenir en la fusión; deben ser, estos criterios, significativos de aquello que pretenden representar y finalmente, salvo casos de justificación suficiente, se rechaza el cálculo de medias, ratios, de coeficientes de ponderación, pues pueden falsear la apreciación de los socios.

    Así, una vez determinado el valor real de los patrimonios de las sociedades que van a intervenir en la fusión se procederá al cálculo del tipo de canje.

    Para calcular el tipo o relación de canje, debemos determinar el "valor teórico unitario" de los títulos representativos del capital de las sociedades, que será el resultado de dividir el valor real patrimonial de cada sociedad participante por el número total de acciones, cuotas o participaciones en que tiene dividido su capital social.

    Determinado este valor, el tipo de canje será el cociente entre los valores teóricos de los títulos de la entidad absorbente y los de la absorbida.


                             Valor Patrimonial Sociedad
Valor teórico del título =   --------------------------                
                               Número Total de Títulos


                Valor téorico títulos entidad absorbente
Tipo de canje = ----------------------------------------   
                 Valor teórico títulos entidad absorbida


    Cada socio de la entidad absorbida recibirá un número de títulos de la entidad absorbente que se determina multiplicando el tipo de canje por el número de títulos que posea de la entidad absorbida.
    
    El número total de "títulos a emitir" como consecuencia de la fusión se halla dividiendo el valor patrimonial de la entidad absorbida entre el valor teórico de los títulos de la absorbente o de nueva creación. (No hay que olvidar que pueden darse supuestos más complejos en los que los cálculos serán un poco más complicados).