Responsabilidad por deudas sobrevenidas tras la extinción de la Sociedad.
Responsabilidad por Deudas sobrevenidas tras la Extinción.
Una vez inscrita en el Registro Mercantil la extinción de la sociedad, y consecuentemente desapareciendo su personalidad jurídica, puede suceder que no todos los bienes de la sociedad fueran repartidos o que no todas las deudas fueran satisfechas (artículo 398 y ss del TRLSC). En el primer caso, es decir, en el supuesto de que una vez cancelados los asientos registrales de la sociedad aparezcan bienes que en su momento no fueron repartidos entre los socios, es el llamado ACTIVO SOBREVENIDO, los liquidadores deberán proceder a su adjudicación entre los antiguos socios de la sociedad en virtud de una cuota adicional. El plazo para esta adjudicación de cuota adicional será de seis meses desde que fueron requeridos para tal fin, transcurrido dicho plazo el Juez de Primera Instancia del último domicilio social podrá nombrar a otra persona que los sustituya, a petición de cualquier interesado. Una vez realizada la adjudicación de la cuota adicional deberá otorgarse escritura pública de ésta por los liquidadores y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En el segundo supuesto, es decir, cuando extinguida la sociedad aparezcan deudas que no fueron satisfechas a los acreedores, es el llamado PASIVO SOBREVENIDO, los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, ello sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa. Así pues, los acreedores podrán dirigirse bien contra los socios o bien contra los liquidadores, pues los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo. A este respecto cabe traer a este trabajo las palabras del Tribunal Supremo cuando establece que: "(...) la definitiva desaparición de la sociedad sólo se producirá cuando la cancelación responda a la situación real; o sea, cuando la sociedad haya sido liquidada en forma y no haya dejado acreedores insatisfechos, socios sin pagar ni patrimonio sin repartir (...) la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles no concluye con la formalización de las operaciones liquidatorias, sino cuando se agotan todas sus relaciones jurídicas, debiendo, mientras, responder de las obligaciones antiguas no extinguidas y de las obligaciones sobrevenidas (...)".
En este sentido, el artículo 399 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital (RDL 1/2010), establece que los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, entendiendo esta responsabilidad sin perjuicio de la responsabilidad que pudieran tener los liquidadores de la entidad. Por último señalar la posibilidad establecida por el artículo 400, en su último apartado, de formalizar los actos posteriores a la extinción de la sociedad. Esta formalización será realizada por los antiguos liquidadores, y en su defecto cualquier interesado podrá solicitar la formalización al Juez de Primera Instancia del domicilio que hubiere tenido la sociedad. 
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Formalización de Escritura de Extinción de la Sociedad en Notaría.Legislación
Artículo 396 RDLeg 1/2010 TRLSC. Cancelación de los asientos registrales.Artículo 397 RDLeg 1/2010 TRLSC. Responsabilidad de liquidadores tras cancelación de sociedad.Artículo 398 RDLeg 1/2010 TRLSC. Activo sobrevenido.Artículo 399 RDLeg 1/2010 TRLSC. Pasivo sobrevenido.Artículo 400 RDLeg 1/2010 TRLSC. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad.Artículo 247 RD 1784/1996 RRM. Cancelación de los asientos registrales de la sociedad.Jurisprudencia
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