SOCIEDAD LIMITADA LABORAL: FORMALIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN

Registro Mercantil Central


    Como hemos señalado ya respecto de otras formas societarias, la Ley impide utilizar una denominación para la Sociedad que coíncida con la de otra Sociedad ya existente. Para garantizar el cumplimiento de esta obligación debemos acudir al Registro Mercantil Central y solicitar que nos expida una certificación acreditativa de que el nombre que hemos elegido para la Sociedad no figura registrado ni coincide con el de otra Sociedad ya existente. En la solicitud se propondrán al Registro Mercantil alternativamente hasta cinco nombres; por si alguno de los propuestos ya estuviese registrado.

    Para llevar a cabo este trámite deberemos presentar ante el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, una solicitud en impreso oficial debidamente cumplimentado por cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la Sociedad Limitada como socios fundadores de la misma; y en la que se podrá solicitar la certificación negativa respecto de hasta cinco denominaciones sociales. La solicitud puede realizarse también "on line" a través de la página web del Registro Mercantil Central.
La solicitud debe realizarse siempre antes de acudir a la Notaría, pues la certificación obtenida debe incorporarse a la escritura de constitución de la Sociedad.

    El certificado tiene una validez de tres meses de su fecha; por lo que en ese plazo debe otorgarse la escritura de constitución o, en caso contrario, la certificación habrá caducado. No obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, aportando la cetificación caducada a la nueva solicitud, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de seis meses.



    Al contrario de lo que ocurre con la Sociedad Civil o la Comunidad de Bienes, la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, como Sociedad Limitada que es, sí requiere para su constitución el otorgamiento de escritura pública ante Notario y por la totalidad de los/as socios/as que la constituyen; quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

    Dicha escritura de constitución debe reflejar, según la Ley, los siguientes aspectos:

    a) La identidad del/os socio/s que constituyen la Sociedad.
    b) La voluntad expresa de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral.
    c) Las aportaciones que cada socio/a realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
    d) Los estatutos de la Sociedad.
    e) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
    f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

    Como hemos visto, a la escritura de constitución deben incorporarse los estatutos de la Sociedad, documento esencial por el que se rige la Sociedad. Es conveniente ser cuidadoso en la elaboración de los estatutos; y ello con el fin de garantizar que se cumplen los requisitos legales que luego permitirán a la Sociedad obtener su calificación de "Laboral"; y a los que hacemos referencia en el apartado correspondiente a las características de su régimen jurídico.

    La Ley también determina el contenido mínimo de los estatutos, que deberán referirse a la denominación, domicilio y objeto social, en su caso, a la fecha de inicio de las actividades y a la de cierre del ejercicio social, al capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa y al modo o modos de organizar la administración de la Sociedad, y al modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

    En cuanto a la documentación necesaria para realizar este trámite, además de los estatutos, será necesario llevar al Notario un certificado que acredite el depósito en una entidad de crédito a nombre de la Sociedad de las cantidades aportadas por los socios, y que deben alcanzar el capital mínimo inicial de la Sociedad (3.000 Euros).  
Asimismo, y si se realizan aportaciones no dinerarias a la Sociedad (de inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.



    Antes de la inscripción en el Registro Mercantil, la Sociedad Laboral debe ser calificada como tal por el órgano competente de la Consejería de Trabajo de la respectiva Comunidad Autónoma y debe inscribirse en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales de la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma correspondiente.

    Este trámite debe hacerse en el plazo de 30 días desde el otorgamiento de la escritura de constitución presentando la instancia oficial correspondiente acompañada de una copia autorizada y una copia simple de la escritura de constitución y de una fotocopia del CIF.



    Conforme a la Ley, la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral debe ser inscrita, y con carácter constitutivo, en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social que se haya establecido en los estatutos; pues de la inscripción depende el que la Sociedad adquiera su personalidad jurídica.

    El plazo para presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil del domicilio social es el de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento; señalando la Ley que los socios fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

    Para la inscripción en el Registro Mercantil de una Sociedad con la calificación de Laboral se exige la aportación de un certificado que acredite que dicha Sociedad ha sido calificada por el órgano competente de la Consejería de Trabajo de la respectiva Comunidad Autónoma como Sociedad Laboral y que se encuentra inscrita en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales corespondiente.

    La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.

    Además, por el Real Decreto 44/2015, de 2 de febrero, se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la puesta en marcha de sociedades limitadas laborales mediante el sistema de tramitación telemática.

Comentarios

- Las distintas formas jurídicas de la empresa: Características y trámites para su constitución.

Formularios

- Modelo de escritura de constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral.
- Modelo de estatutos de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral.
- Modelo de solicitud de certificación de denominación social.

Legislación

- Real Decreto 44/2015. Empleo del DUE para la puesta en marcha de varios tipos de empresas de forma telemática.