SOCIEDAD ANÓNIMA: FORMALIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN

Registro Mercantil Central


    Como hemos señalado, la Ley impide utilizar una denominación para la Sociedad que coincida con la de otra Sociedad ya existente. Para garantizar el cumplimiento de esta obligación debemos acudir al Registro Mercantil Central y solicitar que nos expida una certificación acreditativa de que el nombre que hemos elegido para la Sociedad no figura registrado ni coincide con el de otra Sociedad ya existente. En la solicitud se propondrán al Registro Mercantil alternativamente hasta cinco nombres; por si alguno de los propuestos ya estuviese registrado.

    Para llevar a cabo este trámite deberemos presentar ante el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, una solicitud en impreso oficial debidamente cumplimentado por cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la Sociedad Limitada como socios fundadores de la misma; y en la que se podrá solicitar la certificación negativa respecto de hasta cinco denominaciones sociales. La solicitud puede realizarse también "on line" a través de la página web del Registro Mercantil Central.

    La solicitud debe realizarse siempre antes de acudir a la Notaría, pues la certificación obtenida debe incorporarse a la escritura de constitución de la Sociedad.

    El certificado tiene una validez de tres meses de su fecha; por lo que en ese plazo debe otorgarse la escritura de constitución o, en caso contrario, la certificación habrá caducado. No obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, aportando la cetificación caducada a la nueva solicitud, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de seis meses.



    A contrario de lo que ocurre con la Sociedad Civil o la Comunidad de Bienes, la Sociedad Anónima, como la de Responsabilidad Limitada, si requiere para su constitución el otorgamiento de escritura pública ante Notario; que será inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica. Además, la inscripción de la Sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

    Dicha escritura de constitución debe reflejar, según la Ley, los siguientes aspectos:

    a) La identidad del socio o socios.
    b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
    c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.
    d) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.
    e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
    f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

    Como hemos visto, a la escritura de constitución deben incorporarse los estatutos de la Sociedad, documento esencial por el que se rige la Sociedad.

    La Ley también determina el contenido mínimo de los estatutos, que deberán referirse a la denominación, domicilio y objeto social, a la fecha de inicio de las actividades y de cierre del ejercicio social, al capital social, las acciones en que se divida, su valor nominal, su numeración y sus clases, al modo o modos de organizar la administración de la Sociedad y el modo de adoptar los acuerdos en los órganos sociales, entre otros aspectos.

    En cuanto a la documentación necesaria para realizar este trámite, además de los estatutos, será necesario llevar al Notario un certificado que acredite el depósito en una entidad de crédito a nombre de la Sociedad de las cantidades aportadas por los socios, y que deben alcanzar al menos el 25% del capital mínimo inicial para constituir la Sociedad (60.000,00 Euros).  

    Asimismo, y si se realizan aportaciones no dinerarias a la Sociedad (de inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.



    Conforme a la Ley, la Sociedad Anónima debe ser inscrita, y con carácter constitutivo, en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social que se haya establecido en los estatutos; pues de la inscripción depende el que la Sociedad adquiera su personalidad jurídica.

    El plazo para presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil del domicilio social es el de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento; señalando la Ley que los socios fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

Comentarios

- Las distintas formas jurídicas de la empresa: Características y trámites para su constitución.

Formularios

- Modelo de Acta de constitución de Sociedad Anónima.
- Modelo de Estatutos de sociedad anónima.
- Modelo de Estatutos de sociedad anónima con socio único.
- Modelo de Estatutos de sociedad anónima con administradores solidarios mancomunados.
- Modelo de Solicitud de certificación de denominación social.