La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, en su artículo 18, establece que

En este sentido, la Dirección General de los Registros y del Notariado, mediante la Instrucción de 12 de febrero de 2015 primero y la Instrucción de 1 de julio de 2015 después (tras el lío que se montó en el primer año de aplicación por la seguridad del contenido de los libros), desarrollan lo establecido en el referido artículo 18 y que a continuación analizamos. Como se deduce de la fecha de las instrucciones que desarrollan esta obligación, en lo que respecta al contenido y proceso de la legalización de los libros del ejercicio 2023 no existe ningún cambio relevante.

¿Cuándo legalizar los libros?

El plazo para la legalización de libros es de cuatro meses tras el cierre del ejercicio social, esto es, si el ejercicio coincide con el año natural, cerrado a 31 de diciembre del año 2023, el último día para legalizar los libros del ejercicio 2023 sería el 30 de abril de 2024, siendo la periodicidad anual de dicha legalización en soporte electrónico y por vía telemática.

Si, la sociedad tuviera un ejercicio económico no coincidente con el año natural, cerrando su ejercicio, por ejemplo, el 30 de Septiembre del año 2023, el 31 de Enero del año 2024 habría sido la fecha límite para legalizar telemáticamente los libros.

Nota: Con independencia de los plazos referidos en el presente apartado, señalar que en cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza y sin perjuicio de que en el libro de actas de todo el ejercicio se vuelvan a incluir nuevamente y de forma obligatoria estas actas ya presentadas.

¿Sólo se permite la legalización telemáticamente?

Este sistema de legalización de libros en formato electrónico y presentación por vía telemática es de aplicación a los libros obligatorios de todas clases respecto de ejercicios abiertos a partir del día 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la ley.

Por tanto, respecto de los ejercicios iniciados desde dicha fecha NO es posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

No obstante, cuando por problemas técnicos no sea posible la presentación de los ficheros a legalizar por vía telemática, excepcionalmente se permitirá la presentación en el Registro mediante dispositivos de almacenamiento de datos cumpliendo con las siguientes requisitos:

1. Debe existir una imposibilidad manifiesta que impida la presentación por vía telemática mediante la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores.
2. Deberán utilizarse soportes de almacenamiento de datos entre los más habituales en el mercado.
3. Los ficheros de los libros presentados para su legalización deberá cumplir los requisitos técnicos especificados en los siguientes apartados.
4. Se deberá presentar la instancia de solicitud de legalización de libros presentados en soporte magnético acompañada de una relación de los libros cuya legalización se solicita con indicación de la firma digital generada.

Requisitos para presentación telemática.

Para poder acceder a la presentación telemática de los Libros debe:

1. Estar dado de alta en los servicios telemáticos de la web del Colegio de Registradores de España www.registradores.org. Deberá darse de alta en el sistema el Presentante.

   Si no está dado de alta tendrá que diríjirse primero al apartado “Alta de nuevo cliente” y cumplimentar la información y documentación requerida.

2. Disponer de uno de los siguientes certificados vigentes (ETOKEN Colegio de Registradores, FNMT, CATCERT, GVA, ACA, ANCERT emitidos a Notario, DNIe, FIRMAPROFESIONAL, AC CAMMERFIRMA, IZENPE...) que el portal reconocerá siempre y cuando esté emitido a un NIF (en la mayoría de casos la misma firma digital que se suele utilizar para la presentación de las autoliquidaciones tributarias).

El propio Colegio de Registradores pone a disposición de los usuarios su programa LEGALIA (pudiendo utilizar cualquier otro con el que trabajemos habitualmente y facilite la generación de este tipo de libros), que dispondrá de un sistema de protección al objeto de garantizar la no manipulación. Esta protección se realizará mediante la utilización de una huella digital correspondiente a cada libro por medio de un “lenguaje cifrado” mediante el algoritmo estándar SHA256 (RFC 6234).

¿Quién debe presentar los libros para su legalización?

La legalización de libros será obligatoria para todos los empresarios, sean personas físicas o jurídicas, obligados a llevar una contabilidad ajustada a las prescripciones del Código de Comercio. No obstante, no será de aplicación a las uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, asociaciones y fundaciones (aunque en este último caso deben aplicar la Orden JUS/221/2017, de 9 de marzo, sobre legalización en formato electrónico de los libros de fundaciones de competencia estatal).

Dicho esto, para la presentación telemática en la web de www.registradores.org, solamente deberá darse de alta en el sistema el Presentante.

¿Qué libros deben ser presentados para su legalización?

1. A. Libros

   Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios. Así comienza la redacción del artículo 18 de la Ley 14/2013 antes mencionada, por tanto, si nos atenemos al mínimo estipulado por las distintas disposiciones legales, estamos hablando de los siguientes libros:

   1. Diario.
   2. Inventarios y Cuentas Anuales (incluida la memoria).
   3. Actas.
   4. Registro de Socios o de Acciones Nominativas, según el tipo de sociedad.
   5. Contratos del Socio Único, en caso de sociedades unipersonales.

   No obstante, dependiendo de la actividad y del detalle que se haga del contenido de cada libro, habrán de ser presentados:

   1. Diario.
   2. Inventario y Cuentas Anuales.
   3. Balances de comprobación (sumas y saldos).
   4. Inventario.
   5. Balances.
   6. Memoria.
   7. Mayor.
   8. Libro de Pérdidas y Ganancias.
   9. IVA.
   10. Facturas Emitidas.
   11. Facturas Recibidas.
   12. Detalle del Diario.
   13. Registro de Acciones Nominativas.
   14. Registro de Socios.
   15. Libro de Actas.
   16. Libro de Detalle de Actas.
   17. Libro de Actas del Consejo.
   18. Libro de Detalle de Actas del Consejo.
   19. Libro-Registro de Contratos del Socio Único con la Sociedad Unipersonal.
   20. Otros.

   Además, los empresarios podrán legalizar en cada ejercicio (si así lo desean) cualquier otro libro que no tenga carácter obligatorio, normalmente porque interese registrarlo a efectos “probatorios”.

2. B. Formatos

   1. Excel (Extensión válida XLS o XLSX)
   2. QuatroPro (Extensión válida WQ1)
   3. Lotus (Extensión válida WK1)
   4. Word (Extensión válida DOC o DOCX)
   5. Rich Text Format (Extensión válida RTF)
   6. Acrobat Reader (Extensión válida PDF)
   7. Open Office (Extensión válida ODS y ODT)

   No será necesaria la instalación o compra de ningún programa específico a tal fin, pues como podemos comprobar las aplicaciones ofimáticas que habitualmente solemos utilizar en nuestros ordenadores nos permitirán generar Actas en Word, Excel, etc., y simplemente tendremos que incorporar esos ficheros al programa informático con que vayamos a generar el fichero a presentar (programa LEGALIA si utilizamos el del propio Registro u otro con el que trabajemos habitualmente y facilite la generación de este tipo de libros), que dispondrá de un sistema de protección al objeto de garantizar la no manipulación. Esta protección se realizará mediante la utilización de una huella digital correspondiente a cada libro por medio de un “lenguaje cifrado” (técnicamente algoritmo estándar SHA256 RFC 6234).

3. C. Particularidades del Libro de Actas

   Todas las actas de reuniones de los órganos de la sociedad (incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único de sociedades unipersonales) deberán ser presentadas de forma telemática para su legalización (en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social).

   Es cierto que en la inmensa mayoría de empresas de nuestro país, suele existir únicamente un acta al año, la de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio, pero decisiones como el cambio de denominación, cambio de domicilio, ampliación de capital, cualquier modificación estatutaria, etc., requieren la aprobación de los órganos sociales y consecuentemente de la formalización de un acta que deberá ser incluida en el Libro. Luego nos encontraremos con Libros de Actas de ejercicio que conste de un acta única (aprobación de cuentas anuales) y Libros de Actas que incorporen varias actas de un mismo ejercicio e incluso en esta primera legalización telemática, actas de ejercicios anteriores.

   La llevanza de este Libro de Actas podrá ser única, es decir, un solo libro de Actas para todos los órganos colegiados de la sociedad (Junta General de Socios o Accionistas, Consejo de Administración, etc.) o llevar un Libro de Actas por cada uno de los órganos colegiados.

   En cualquier caso, será necesario hacer constar la fecha de apertura y fecha de cierre del ejercicio presentado para su legalización.

   Ya lo hemos comentado en un apartado precedente, pero no consideramos redundante el volver a realizar hincapié en este hecho, en cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza y sin perjuicio de que en el libro de actas de todo el ejercicio se vuelvan a incluir nuevamente y de forma obligatoria estas actas ya presentadas.

   Es importante saber que...

   El Libro de Actas que se presenta para su legalización contendrá actas fechadas en el ejercicio cerrado, es decir, del ejercicio precedente a aquel en el que se está realizando la presentación telemática.

   Ejemplo: el acta de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2023, si el ejercicio económico coincide con el año natural, se formalizará normalmente entre Abril y Junio del ejercicio 2024, luego NO habrá de ser incluida en el Libro de Actas correspondiente al ejercicio 2023, sino en el de 2024.

4. D. Particularidades de los Libros registros de Socios o Acciones Nominativas.

   Este es un Libro que debió haberse legalizado una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil (será el primero de orden), en el que conste la titularidad inicial de los fundadores.

   Así, si este libro ya fue legalizado, sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas; es decir, si no se han producido modificaciones, NO SERÁ NECESARIO presentar este libro.

   Si este libro no fue legalizado, puede procederse a la legalización del mismo incluyéndolo en los primeros libros presentados telemáticamente.

   Este libro deberá contener una información mínima requerida. Le presentamos posibles modelos de Libros:

   1. Libro Registro de Socios.
   2. Libro Registro de Acciones Nominativas.

¿Qué ocurre si algunos libros de mi empresa no han sido nunca legalizados?

No será un impedimento para legalizar los libros en este ejercicio.

Podrá legalizar los libros de actas o libros registros de acciones nominativas o libros de registros de socios o de libro contratos de socio único con la sociedad, del ejercicio objeto de presentación, sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.

Es más, cabe la posibilidad, para aquellas sociedades que desde la fecha de su constitución no hubieran legalizado estos libros, de incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. En este sentido, podrá ser incluido un acta de la junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no transcritas en su día y cuya legalización se solicita con la presentación de los primero libros telemáticos.

¿Puede rectificarse un libro ya legalizado?

Para poder rectificar cualquier tipo de libro ya legalizado, se deberá generar un fichero de rectificación que incluya:

1. Certificación del órgano de administración por el que se dé cuenta del error cometido.
2. El archivo rectificado en el que constarán los datos correctos.

Normalmente el portal web del Colegio de Registradores solicitará el número de entrada de la primera presentación para asumir que es una subsanación. En caso contrario, se entenderá como una nueva presentación.