La Sociedad Limitada de Nueva Empresa (SLNE) nace con el objeto de potenciar la creación de empresas de pequeña y mediana dimensión, tomando como modelo básico la Sociedad de Responsabilidad Limitada, porque es la forma jurídica societaria más sencilla y más utilizada, simplificando los trámites administrativos de su constitución hasta tal punto que es posible crear sociedades, en la modalidad de SLNE, en 48 horas, mediante la utilización de las nuevas tecnologías y a través de un documento electrónico único y con una sola comparecencia ante el Notario, que será quien inscriba la escritura de constitución de la SLNE en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social mediante el uso de su firma electrónica.

La SLNE es, por tanto, una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, pero presenta frente a esta algunas diferencias que analizaremos a continuación.

¿Qué legislación les resulta de aplicación?

La Sociedad Limitada de Nueva Empresa (SLNE) esta regulada en los artículos 434 a 454 RDL 1/2010,de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que ha derogado expresamente la LSRL y con ella la Ley 7/2003, que incluía un capítulo en la Ley 2/1995, de 23 de Marzo, reguladora de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, regulando todas las singularidades de esta nueva forma societaria.

Asimismo, resaltar que toda la tramitación de la constitución se encuentra regulada en el Real Decreto 682/2003, de 7 de Junio, por el que se regula el sistema de tramitación telemática a que se refería el artículo 134 y la disposición adicional octava de la Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y que no ha sido derogado por el RDL 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Características de su régimen jurídico

En cuanto a las características principales de su régimen jurídico, cabe señalar que pueda superarse para constituirla el máximo de 5 socios; algo que sólo podrá ocurrir en caso de transmisión posterior de participaciones sociales.

Además no podrán adquirir la condición de socio único de una Sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos en otra sociedad de este tipo.

No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose dicha condición mediante el documento público en el que se hubiere constituido la misma.

Esta denominación de la S.L.N.E. será incorporada a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, el cual expedirá certificación de dicha inscripción. Para la inscripción del resto de actos, se crearán subsecciones especiales en los Registros Mercantiles Central y Provinciales.

En cuanto al objeto social, la sociedad nueva empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general.

Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad distinta de las anteriores. Si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad.

En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.

El capital Social mínimo será de 3.000 Euros y el máximo de 120.000 Euros sólo podrá desembolsarse mediante aportaciones dinerarias.

No obstante, si con posterioridad los socios acuerdan aumentar el capital social por encima del límite máximo, en dicho acuerdo deberán establecer si optan por la transformación de la S.L.N.E. en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Por cuanto se refiere a la constitución de la Sociedad, será decisivo el Documento Único Electrónico (DUE), en el que se incluirán todos los datos referentes a la sociedad Nueva Empresa y que podrá remitirse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas.

El Notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez autorizada la escritura, la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.

El Registrador mercantil calificará e inscribirá la escritura de constitución en un plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación y la inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.

En el caso de que el registrador mercantil califique negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hayan designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.

Si la naturaleza de la falta apreciada permite su subsanación de oficio por el notario y éste está de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil.

Administración de la sociedad

Por lo que se refiere al órgano de administración, según la Ley, la administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente.

Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración. La representación de la sociedad y la certificación de los acuerdos sociales corresponderá, caso de existir un administrador único, a éste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.

La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la Junta General, que podrá ser adoptado, aunque no figure en el orden del día de la reunión, por mayoría, sin que los estatutos puedan exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El socio afectado por la remoción de su cargo de administrador no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales serán deducidas del capital social para el cómputo de la mayoría de votos exigida.

Modificación de los estatutos y causas de disolución de la S.L.N.E

Asimismo, la SLNE se disolverá por las mismas causas establecidas en esta Ley para la sociedad de responsabilidad limitada (artículos 360, 363 y 364 LSC) y, además, por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo. En todo caso, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 364 a 367 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la junta general.

Especialidades en el régimen jurídico de las SLNE

Por último, las especialidades de la SLNE también se refieren a los aspectos contables y fiscales aplicables a la Sociedad.

Así, la contabilidad de la sociedad podrá llevarse de forma que, a través de un único registro, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia de información contable y fiscal.

La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una SLNE y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.

La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una SLNE y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.

Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una SLNE, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer año desde su constitución.

Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado devengarán interés de demora.

La sociedad nueva empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artículo 40 de la Ley del Impuesto de Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

Responsabilidad

Como ya hemos avanzado, la SLNE es una una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y, en consecuencia, muchos aspectos de su régimen jurídico son los propios de la Sociedad Limitada ordinaria.Uno de esos aspectos es el de la responsabilidad.

Así, en la SLNE también es una característica destacada el que la responsabilidad de los socios frente a terceros por deudas de la Sociedad se limita al capital aportado para constituir la Sociedad.

Por lo tanto, en la SLNE los socios no responderán personalmente y con sus propios bienes de las deudas sociales, ya que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno; es decir, a los bienes de la Sociedad.