Tiene 10 días para comunicar cambios en la hoja del Titular Real; no presentarla implica el cierre registral.

Efectivamente, con fecha 12 de julio de 2023 ha sido publicado el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, que incorpora distintas novedades en relación a la "problemática" obligación, que tienen la mayoría de sociedades mercantiles, de comunicar junto con la presentación de cuentas individuales para su depósito en el Registro Mercantil, la persona física o personas físicas que posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de la persona jurídica: identificar al titular real.

Pues bien, el referido Real Decreto 609/2023, establece distintas novedades a este respecto entre las que nos interesa resaltar:

Nuevo plazo para modificar cambios en la Titularidad Real de la Entidad.

Resulta conocido por el profesional que habitualmente deposita las cuentas anuales en el Registro Mercantil de su empresa o "empresas-clientes", que la hoja para la declaración de identificación de la titularidad real debe acompañar al depósito de sus cuentas en el Registro Mercantil. Ahora bien, cuando se produzcan cambios en esta (titularidad real) es obligación de los administradores presentar bajo su firma un nuevo modelo de declaración de titular real con indicación de la fecha de referencia en que se ha producido el cambio; es más, las personas físicas que dejaran de ser titulares reales podrán requerir a los administradores para que rectifiquen o actualicen los datos registrales mediante nueva declaración con indicación de la fecha de referencia. Pues bien, el Real Decreto 609/2023 establece que esta obligación de comunicar los cambios por los administradores se realizará:

Mediante una nueva declaración de identificación de la titularidad real en el plazo máximo de diez días a contar desde el siguiente a que tenga conocimiento del cambio.

Cuestiones importantes a reseñar a este respecto:

1. Esta modificación tiene como entrada en vigor el 19 de septiembre de 2023.
2. Existe un "cierto margen" al considerar el cómputo "desde que el administrador tiene conocimiento del cambio".
3. La finalidad de esta comunicación de cambio se justifica en garantizar que la información que envía el Registro Mercantil al Registro Central de Titularidades Reales sea adecuada, precisa y actualizada.

Cierre de la Hoja Registral por falta de presentación.

Por otro lado pero al mismo tiempo, y también con efectos desde 19 de septiembre de 2023, hemos de poner el foco de atención en las consecuencias del incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro Central de Titularidades Reales. Estas vienen recogidas en la propia disposición adicional segunda del Real Decreto 609/2023, cuando determina concretamente que:

Registro Central de Titularidades Reales.

Es necesario finalizar el presente comentario señalando que el Real Decreto 609/2023 publicado, tiene como finalidad crear un registro central único en todo el territorio nacional, denominado Registro Central de Titularidades Reales, donde recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real a la que obliga la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; en este sentido, sería recomendable su lectura para aquellos sujetos que tuviesen dudas de verse afectados por la misma.

A nuestros efectos también interesa reseñar que, de acuerdo con el artículo 1.4. del Reglamento del Registro Central de Titularidades Reales aprobado por el propio Real Decreto 609/2023:

Las fundaciones, asociaciones, y en general, todas las personas jurídicas, los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust que no hayan declarado su titularidad real a través del Registro Mercantil, o los Registros de Fundaciones, Asociaciones, de Cooperativas u otros donde estuvieran inscritas, por no estar regulada dicha vía de declaración, deberán declarar por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales esta titularidad real, en el plazo máximo de un mes desde su constitución (o desde que tengan la obligación de identificar a los titulares reales, en el caso de los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust) y posteriormente actualizar los datos en el plazo máximo de diez días cuando se produzcan cambios en la titularidad real.

En todo caso, debe realizarse una declaración anual por medios electrónicos en el mes de enero, y en el supuesto de que no se hayan producido cambios en la titularidad real se realizará una declaración confirmando este extremo.