Asiento de constitución simultánea de SA con aportaciones no dinerarias y prima.

    La característica de la fundación simultánea es que se realiza en un solo acto por convenio entre los fundadores de la sociedad. No podrá constituirse ninguna S.A. si su capital no está totalmente suscrito y desembolsado en, por lo menos, el 25 % de su nominal (artículo 79 Ley Sociedades del Capital - RDLeg 1/2010).

    Así una vez realizado el asiento presentado, que responde a la emisión de las acciones, deberá producirse el desembolso obligatorio según lo exigido por la normativa de Sociedades Anónimas.

    Las aportaciones no dinerarias también pueden ser de derechos de cobro y de inmovilizado inmaterial, pero nunca podrá aportarse trabajo o servicios a cambio de las acciones de la sociedad (artículo 58 Ley Sociedades del Capital - RDLeg 1/2010).

    En la cuenta Socios por aportaciones no dinerarias pendientes (104) recogeremos el importe de las aportaciones no dinerarias pendientes de desembolso. No tienen fijado un plazo de desembolso de estas aportaciones aunque como máximo se deben desembolsar en 5 años (artículo 79 Ley Sociedades del Capital - RDLeg 1/2010).

    Las aportaciones no dinerarias deben ser valoradas por expertos independientes, el informe de éstos debe contener la descripción completa de las aportaciones no dinerarias así como los criterios de valoración empleados (artículo 67 Ley Sociedades del Capital - RDLeg 1/2010).

    La consulta nº 6 del BOICAC 74 de Junio de 2008, puede ilustrarnos en la problemática de registro contable de las aportaciones no dinerarias para la adquisición de acciones o participaciones en empresas del grupo.

• Luego por la suscripción, desembolso y compromiso de aportaciones, tendremos:

    La sociedad se constituirá mediante escritura pública, es decir, realizada ante un notario, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica. (artículo 20 Ley Sociedades del Capital - RDLeg 1/2010).

    En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán (artículo 22 Ley Sociedades del Capital - RDLeg 1/2010):

1. La identidad del socio o socios.


2. La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.


3. Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.


4. Los estatutos de la sociedad.


5. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

    En el momento en que se produzca la inscripción del capital en el Registro Mercantil habrá de realizarse:



    En el caso de que existiesen participaciones sociales que no tuviesen derecho a voto, el importe de las mismas habría de imputarse en vez de en la cuenta (100) Capital Social en la (150) Acciones o participaciones a largo plazo contabilizadas como pasivo. En este caso, en vez de utilizar la cuenta (104) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes utilizaríamos por la parte correspondiente la cuenta (154) Aportaciones no dinerarias pendinetes por acciones o participaciones contabilizadas como pasivo financieros.

    Los gastos ocasionados por la constitución de la sociedad (notario, registro, ITP y AJD, otros) habrán de contabilizarse de acuerdo a la naturaleza de los mismos:



    A modo de ejemplo podrían imputarse de la forma:

1. Notario y registro = (623) Servicios de profesionales independientes.


2. ITPyAJD = (631) Otros tributos.


3. Publicidad de inscripción y lanzamiento = (627) Publicidad, Propaganda y R.Públicas.

    En el momentos en que se exijan los desembolsos pendientes tendríamos:



    La prima de emisión es una reserva. Su importe corresponde al exceso existente entre el precio de emisión de los títulos y su valor nominal. La prima de emisión debe ser satisfecha, pagada, íntegramente en el momento de la suscripción y desembolso.
    
    La prima de emisión suele ser habitual en las ampliaciones de capital aunque también es lícito exigirla en la constitución de la sociedad. Hemos de comentar que si bien el asiento inicial presentado nos muestra en el Haber tanto las cuentas (194) como (110), el motivo ha sido mostrar de una forma directa la variación que se produce cuando existe prima de emisión o asunción y cuando no la existe, pero el proceso lógico podría venir dado por (nominal+prima):

• Y posteriormente descontar la parte de la prima:

190194194110190