DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL. CÁLCULO DE CUOTA DE LIQUIDACIÓN

Solución:

    El concepto de disolución es la concurrencia de un acuerdo social o de una causa que determine la apertura de la liquidación, de ahí que el efecto principal de la fase de disolución sea la propia apertura de la fase de liquidación.

    Las causas de disolución de las sociedades de capital vienen recogidas en el TRLSC, distinguiendo entre tres:

1. Acuerdo de la junta general (artículo 365 y siguientes del TRLSC).


2. Disolución ipso iure o de pleno derecho (artículo 360 y siguientes del TRLSC).


3. Concurrencia de una causa legal o estatutaria (artículo 363 y siguientes del TRLSC).

    Tras la fase de disolución, siempre y cuando no se haya reactivado la sociedad disuelta atendiendo a los requisitos recogidos en el artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital, entramos en la fase de liquidación.

    Esta liquidación se trata de un conjunto de operaciones que se realizan con la finalidad de concluir los vínculos establecidos por la sociedad en liquidación con terceros y con los socios.

    Las operaciones a llevar a cabo en la fase de liquidación son:

1. Formulación de un inventario y balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto (Art. 383 del TRLSC).


2. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesaria para la liquidación de la sociedad (Art. 384 del TRLSC).


3. A los liquidadores corresponde percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales (Art. 385 del TRLSC).


4. Deber de llevanza de la contabilidad y conservación (Art. 386 del TRLSC).


5. Enajenación por parte de los liquidadores de los bienes sociales (Art. 387 del TRLSC).


6. Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación por los medios que en cada caso se reputen más eficaces (Art. 388 del TRLSC).


7. Una vez hayan concluido las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo de dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante (Art. 390 del TRLSC).

    Volviendo a nuestro caso práctico, una vez superadas las fases de disolución y liquidación el siguiente paso e la división del patrimonio social. Esta división del patrimonio resultante de la liquidación se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los Estatutos o, en su defecto, a las fijadas por junta general (artículo 391 del TRLSC). Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios si previamente no ha satisfecho el importe de los créditos de los acreedores o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

    El primer paso para realizar la división del haber social es la baja de todo el Patrimonio Neto para generar una cuenta de deuda frente a los accionistas. El asiento contable que realizamos es el siguiente:


   
    Se ha optado por utilizar la cuenta Reserva liquidación para recoger los resultados generados en el año anterior mientras que la cuenta Resultado de liquidación recoge los resultados obtenidos del proceso de liquidación en este año.

Proceso de cobro del accionista.

    1. De acuerdo con el artículo 101 del TRLSC, en el caso de liquidación de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho de obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará el reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.



    2. Los siguientes en cobrar, tal y como establece el artículo 392 del TRLSC, son los accionistas de la Serie 1 por el exceso de desembolso frente a los accionistas de la Serie 2, los cuales solo han desembolsado el 60% del total.



    3. Se reparte entre los accionistas el restante.

    Conforme a lo establecido en el artículo 392 del TRLSC, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.

• Pendiente de pago = 1.335.000 - 100.000 - 120.000 = 1.115.000 euros


• Accionistas entre los que se reparte el haber social:
  
  • Accionistas Serie 1 = 300.000 euros
  
  
  • Accionistas Serie 2 = 350.000 euros
  
  
  • Accionistas sin voto = 100.000 euros
  
  
  • Total accionistas = 750.000 euros


• Cuota liquidativa = 1.115.000/750.000 = 1,487 euros


• Adjudicación del haber social entre los accionistas:
  
  • Accionistas Serie 1 = 300.000 x 1,486 = 446.000 euros
  
  
  • Accionistas Serie 2 = 350.000 x 1,486 = 520.333 euros
  
  
  • Accionistas sin voto = 100.000 x 1,486 = 148.667 euros

    De acuerdo al artículo 394 del TRLSC, transcurrido el término para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios. Cuando existan créditos no vencidos se asegurará previamente el pago.

    Además, las cuotas de liquidación no reclamadas en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

Pago de la deuda.

    Llegado el momento del pago de la deuda cargaremos la cuenta 553x. Accionistas cuenta liquidación contra la cuenta 572. Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros. Realizamos el apunte contable:


            
    Una vez se haya realizado el pago a los accionistas por la parte correspondiente a cada uno comienza la fase de extinción de la sociedad.

    El proceso de extinción viene regulado en el artículo 395 y siguientes del TRLSC.

    Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, a esta escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.

    La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

    Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.

    Por último, los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiese causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.

Legislación

Art. 101 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Privilegio en la cuota de liquidación.
Art. 360 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Disolución de pleno derecho.
Art. 363 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Causas de disolución.
Art. 365 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Deber de convocatoria.
Art. 370 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Reactivación de la sociedad disuelta.
Art. 383 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Deber inicial de los liquidadores.
Art. 384 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Operaciones sociales.
Art. 385 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales.
Art. 386 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Deberes de llevanza de la contabilidad y  de conservación.
Art. 387 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Deber de enajenación de bienes sociales.
Art. 388 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Deber de información a los socios.
Art. 390 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Balance final de liquidación.
Art. 391 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. División del patrimonio social.
Art. 392 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. El derecho a la cuota de liquidación.
Art. 394 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. El pago de la cuota de liquidación.
Art. 395 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital. Escritura pública de extinción de la sociedad.