FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Solución:

    La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, tal y como dicta el artículo 44 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión o, en caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envío de la comunicación al último de ellos.

    Es el mismo artículo 44 de la Ley 3/2009 el que regula el derecho de oposición de los acreedores cuyo crédito hubiera nacido antes de la  fecha de inserción del proyecto de fusión en la página web de la  sociedad o de depósito de ese proyecto en el Registro Mercantil y no  estuviera vencido en ese momento.

    La normativa contable a utilizar para las combinaciones de negocios viene recogida en la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad.

    El primer paso a la hora de contabilizar la combinación de negocios es identificar a la sociedad adquirente y adquirida de la operación. La empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Como regla general, se considerará empresa adquirente la que entregue una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos.

    Para este caso práctico tenemos a la sociedad RCRCR, SA como sociedad adquirente y a la sociedad SuperContable, SA como sociedad adquirida.

    Una vez identificadas ambas partes, con el fin de calcular el posible fondo de comercio generado con la operación, procedemos a calcular el Patrimonio Neto a valor razonable de la sociedad adquirida.

    Para calcular el PN a valor razonable debemos sumar los ajustes por diferencia entre valor contable y valor razonable al PN a valor contable de la sociedad.

PN a valor razonable = PN a valor contable +/- Ajustes de valor

• PN a valor contable: 150.000 + 190.000 + 37.000 = 377.000 euros


• Ajuste de valor del inmovilizado material: 458.000 - 416.000 = + 42.000 euros


• PN a valor razonable: 377.000 + 42.000 = 419.000 euros

    Si comparamos el coste de la combinación de negocios con el Patrimonio Neto a valor razonable obtenemos el fondo de comercio generado con la operación. Definimos el fondo de comercio como el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos a valor razonable.

Fondo de comercio = Coste combinación negocios - PN a valor razonable

• Fondo de comercio: 425.000 - 419.000 = 6.000 euros

    De acuerdo con el apartado 2.4 de la NRV 19ª, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos se reconocerán aplicando el siguiente criterio de reconocimiento:



    Además, conforme al artículo 263 del TRLSC, en el primer ejercicio social desde su transformación o fusión las sociedades quedan exentas de auditarse si cumplen con dos de las tres circunstancias recogidas en el propio artículo.

CONTABILIDAD DE SUPERCONTABLE, SA:

• Por la baja de los activos y pasivos.

    De acuerdo a la NRV 19ª del Plan General Contable, la baja de estos activos y pasivos por parte de la sociedad adquirida se producirá por su valor contable.

• Por el traspaso del ingreso excepcional a resultado:

• Por último, se da de baja las cuentas de Patrimonio Neto:

CONTABILIDAD DE RCRCR, SA:

    Antes de realizar apuntes contables, lo primero que debemos hacer es calcular el número de acciones que se han de emitir para llevar a cabo la operación. Para ello, obtenemos el valor razonable de las acciones de la sociedad RCRCR, SA. El cálculo a realizar será el cociente entre el valor razonable de la sociedad entre el número de acciones que forman su capital social.

Valor razonable de las acciones = Valor razonable RCRCR / Nº acciones

• Valor razonable de las acciones: 1.000.000 / 50.000 = 20 euros/acción

    Una vez conocemos el valor razonable de las acciones de la sociedad adquirente estamos capacitados para calcular el número de acciones a emitir para llevar a cabo la operación:

Nº acciones a emitir = Coste combinación negocios / Valor Razonable de las acciones

• Nº acciones a emitir: 425.000 / 20 = 21.250 nuevas acciones

    Conocido el número de acciones a emitir podemos realizar los apuntes contables correspondientes a la fusión.

• Por la emisión de acciones correspondientes a la ampliación de capital:

• Por la integración del activo y pasivo de SuperContable, SA:

    Conforme al apartado 2.4 de la NRV 19ª del Plan General Contable, la adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de adquisición, siempre que dichos valores puedan determinarse con suficiente fiabilidad.

• Por la inscripción en el Registro Mercantil:

    Las acciones se integrarán en el capital social de RCRCR, SA por su valor contable, es decir, a 5 euros cada acción. La diferencia entre el valor contable y razonable la registraremos como una prima de emisión.

• Por la entrega de las acciones a los antiguos accionistas de SuperContable, SA:

• Por los gastos de emisión:

    Hemos de recordar que los gastos de ampliación de capital son gastos deducibles en el Impuesto sobre Sociedades, pero el Plan General de Contabilidad articula que habrán de registrarse como minoración del patrimonio neto de la empresa con cargo a reservas voluntarias de la sociedad.

    La cuenta de Hacienda Pública dependerá de la liquidación futura del Impuesto sobre Sociedades, pudiendo obtenerse una menor cantidad a ingresar o una mayor cantidad a devolver al "fisco".

    Por último, de acuerdo a los artículos 257 y 258 del TRLSC, en el primer ejercicio social desde su transformación o fusión, la sociedad podrá elaborar balance, estado de cambios del patrimonio neto y cuenta de pérdidas y ganancias abreviados si reúnen los requisitos recogidos en los citados artículos.

Legislación

- NRV 19ª R.D. 1514/2007 Plan General Contable. Combinaciones de negocios.
- Art. 160 R.D.L. 1/2010 LSC. Competencia de la Junta.
- Art. 257 R.D.L. 1/2010 LSC. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.
- Art. 258 R.D.L. 1/2010 LSC. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
- Art. 263 R.D.L. 1/2010 LSC. Auditor de cuentas.
- Art. 44 Ley 3/2009. Derecho de oposición de los acreedores.

Jurisprudencia y Doctrina

- Consulta 1 BOICAC 60/2004 sobre la incidencia de la retroacción contable en una fusión
- Consulta 9 BOICAC 80/2009 efectos del PN en la sociedad absorbente en una fusión
- Consulta 1 BOICAC 75/2008 fechas del proceso de fusión a efectos contables
- Consulta 5 BOICAC 86/2011 absorción de la dominante a la dependiente