Artículo 100. Transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica.

    1. Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.

    2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa ha de ser adoptado por una mayoría de dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general.

    3. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. Este acuerdo no puede llevarse a cabo hasta transcurrido un mes desde la fecha del último anuncio o, si procede, la última comunicación. Si durante este período se opone al mismo algún acreedor, el acuerdo no puede llevarse a cabo hasta haberse asegurado sus derechos, no pudiendo el acreedor oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.

    4. Junto con la convocatoria de la asamblea general que ha de acordar la transformación de la sociedad cooperativa ha de enviarse a cada socio la memoria elaborada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general ha de aprobar, con el acuerdo de transformación, los requisitos que la legislación aplicable exige para la constitución de la nueva sociedad, así como el balance cerrado el día anterior al de dicho acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por el auditor de cuentas, o, alternativamente el balance cerrado y auditado del último ejercicio, siempre que haya sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la transformación y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que el auditor de la sociedad haga un informe complementario. En todo caso, el balance debe estar a disposición de los socios, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea general, bien mediante la publicación en el sitio web corporativo, inscrito en el Registro de Cooperativas, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, bien en el domicilio social de no tener sitio web corporativo inscrito.

    5. Las plusvalías que se generen con la regularización del balance han de destinarse íntegramente al fondo de reserva obligatorio.

    6. La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de los socios que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, ha de cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y ha de presentarse en el registro donde conste inscrita la cooperativa que se transforma. Debe ir acompañada también del balance auditado en los términos establecidos por el apartado 4. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos del apartado 3, la escritura pública debe indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a los socios y acreedores. Una vez inscrita la baja o, si procede, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, ha de presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación para su inscripción.

    7. En la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa ha de incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas conforme no hay obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, debiendo asimismo dejar constancia de los asientos que quedan vigentes.

    8. La baja de los socios originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tiene la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En dicho caso, la sociedad fruto de la transformación es responsable de reembolsar las aportaciones a los socios, en el plazo de cinco años. No puede formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

    9. Una vez los socios han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma ha de traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general ha de decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada socio como participaciones de esta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada cual en la cooperativa y con la actividad cooperativizada que han llevado a cabo.

    10. En el momento de la aprobación de la transformación, los estatutos sociales o bien la asamblea general deben establecer el modo en que se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que deberían ser destinatarias de los importes a que se refiere el artículo 106.1.d, en el caso de liquidarse la cooperativa en lugar de transformarse. Esta obligación no es aplicable en caso de transformarse la cooperativa en una entidad sin ánimo de lucro de interés general para fines análogos y de acordarse por la asamblea el traspaso en bloque del patrimonio de la cooperativa a la nueva entidad.

    11. La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta la acreditación ante el Registro de Cooperativas del acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo relativo a las disposiciones del apartado 10.

    12. En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en caso de disolución y liquidación.

Legislación

Artículo 106 Adjudicación del haber social.

Equivalencia Normativa

-Art. 69 Ley 27/1999 LGC. Transformación.
- Equivalencia Ley anterior Art.84 Ley 18/2002, 5 julio, de Cooperativas de Cataluña

Asientos Contables

- Por la baja del socio.

Asiento Cuenta 1710 Deudas a l/p con los socios por baja.
Asiento Cuenta 5210 Deudas a c/p con los socios por baja.

- Por el reembolso de las aportaciones.

Asientos Cuenta 1145 Fondo de Reembolso o Actualización.
Asientos Cuenta 1712 Acreedores por Fondo de Reembolso o Actualización a l/p.
Asientos Cuenta 5212 Acreedores por Fondo de Reembolso o Actualización a c/p.