Artículo 105. Procedimiento de fusión.

    El procedimiento legal para la fusión de las sociedades cooperativas es el siguiente:

    1. La asamblea general de cada cooperativa debidamente convocada aprobará, de acuerdo con lo establecido en el artículo 57 de esta ley, sin modificaciones, el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por los respectivos consejos rectores.

    El proyecto de fusión debe ponerse a disposición de cada persona socia o asociada según lo dispuesto en el artículo 36.2 de esta ley y debe ir acompañado de la siguiente documentación:

    a) Una memoria del consejo rector sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada.

    b) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los informes correspondientes de las personas interventoras y, en su caso, de las auditoras, sobre la situación económica y financiera de aquéllas, y la previsible de la cooperativa resultante. Además, debe adjuntarse el balance de fusión previsto en el artículo 104 de esta ley cuando sea distinto al último balance anual aprobado.

    c) Un proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de las modificaciones estatutarias que deban introducirse en la sociedad absorbente.

    d) Los estatutos vigentes de las cooperativas que intervengan en la fusión.

    e) Los datos identificativos de las personas miembros de los consejos rectores y, en su caso, de las interventoras de las cooperativas disueltas y de las personas miembros propuestas para el consejo rector y para las interventoras de la sociedad resultante, en su caso.

    2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas será publicado en el "Butlletí Oficial de les Illes Balears" y en un periódico de los de mayor circulación de la localidad del domicilio social de las citadas entidades.

    3. Los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen están obligados a informar a la asamblea general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la asamblea general.

    4. La fusión no puede realizarse antes de que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio o publicación. Si durante dicho plazo alguna persona acreedora de cualquiera de las sociedades fusionadas se opone por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a cabo sin que se aseguren previamente o se abonen por completo los derechos de la persona acreedora disconforme, que no puede oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos, de conformidad con la legislación estatal aplicable. En el mismo plazo las personas socias disconformes pueden separarse de su cooperativa mediante escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, y la cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de liquidación y reembolso de sus aportaciones en la forma regulada en esta ley para el caso de baja justificada.

    5. Cada una de las cooperativas quedará obligada a continuar el procedimiento de fusión desde el momento en que el proyecto haya sido aprobado por la asamblea general de todas ellas. La normalización de la fusión se realizará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las sociedades que se fusionen, que contendrá el balance de fusión de las sociedades que se extingan.

    6. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura contendrá, además, las menciones exigidas en el artículo 18 de esta ley, cuando sean de aplicación, para su constitución. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión.

    Esta escritura debe servir para cancelar los asientos de las primeras e inscribir la nuevamente constituida o las modificaciones de la absorbente en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.

Legislación

Art. 18 Ley 5/2023. Escritura de constitución
Art. 36 Ley 5/2023. Derecho de información.
Art. 57 Ley 5/2023. Adopción de acuerdos.
Art. 104 Ley 5/2023. Balance de la fusión.

Asientos Contables

- Por la baja del socio.

Asiento Cuenta 1710 Deudas a l/p con los socios por baja.
Asiento Cuenta 5210 Deudas a c/p con los socios por baja.

- Por el reembolso de las aportaciones.

Asientos Cuenta 1145 Fondo de Reembolso o Actualización.
Asientos Cuenta 1710 Deudas a l/p por reembolso de aportaciones a los socios.
Asientos Cuenta 1712 Acreedores por Fondo de Reembolso o Actualización a l/p.
Asientos Cuenta 5210 Deudas a c/p por reembolso de aportaciones a los socios.
Asientos Cuenta 5212 Acreedores por Fondo de Reembolso o Actualización a c/p.

Equivalencia Normativa

Art. 93 Ley 1/2003. Procedimiento de fusión.