Exposición de motivos

LA PRESIDENTA DE LA COMUNIDAD DE MADRID.

    Hago saber que la Asamblea de Madrid ha aprobado la siguiente ley, que yo, en nombre del Rey, promulgo.

PREÁMBULO

    El mandato de la Constitución Española, que en su artículo 129.2 ordena a los poderes públicos fomentar, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas, junto con lo dispuesto en el Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid, cuyo artículo 26.1.14 atribuye competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma para legislar en materia de cooperativas, respetando la legislación mercantil, motivan la necesidad de ofrecer un cauce jurídico adecuado que promueva e impulse estas sociedades generadoras de empleo estable, de propiedad conjunta y de gestión democrática, lo que exige un marco regulador que contribuya a su desarrollo y consolidación.

    Con ese objeto se promulgó la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, apenas tres años después de asumir las competencias efectivas en materia de cooperativas en virtud del Real Decreto 933/1995, de 9 de junio, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administración del Estado a la Comunidad de Madrid en materia de cooperativas, calificación y registro administrativo de sociedades anónimas laborales y programas de apoyo al empleo, siendo aquélla una de las primeras autonomías en aprobar su propia ley reguladora de este tipo de sociedades.

    La necesidad de dotar al sector de un nuevo texto legal viene motivada, de una parte, por la necesidad de adaptarse al derecho societario, que ha sufrido profundas reformas en las más de dos décadas de vigencia de la mencionada ley y, de otra parte, por la propia experiencia adquirida por las sociedades cooperativas en el mencionado plazo de tiempo, que hace necesaria la búsqueda de respuestas a las exigencias de un mercado cada vez más competitivo. Desde esta óptica, esta ley pretende eliminar los obstáculos existentes para el adecuado desarrollo de las cooperativas en la Comunidad de Madrid, con el objetivo de favorecer su desarrollo y competitividad en el mercado, y de dotarlas de una regulación lo más completa posible, evitando las remisiones a la normativa estatal.

    En el texto se tienen presentes los principios y valores cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI). Las cooperativas están basadas en los valores de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. Siguiendo la tradición de sus fundadores, los socios hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación sociales. Estos valores cooperativos son las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus principios reguladores, que son: adhesión voluntaria y abierta; gestión democrática por parte de los socios; participación económica de los socios; autonomía e independencia; educación, formación e información; cooperación entre cooperativas y sentimiento de comunidad.

    Además, las cooperativas comparten los principios orientadores de la economía social, como reconoce la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, que las incluye entre las entidades que forman parte de la misma.

    A iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, se constituyó en 2017 un grupo de trabajo que, durante cerca de tres años, ha debatido sobre el contenido y alcance de las necesarias modificaciones para actualizar el régimen jurídico de las sociedades cooperativas, adaptándolo a la realidad socioeconómica de la Comunidad. Además, en julio de 2018, se emitió un estudio técnico por la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense de Madrid, en el que se llevó a cabo un análisis económico, jurídico y de impacto, a corto y largo plazo, de determinados artículos que planteaban especiales dificultades, partiendo de la situación y de las particularidades del sector en la Comunidad.

    Con el fin de contar con la oportuna participación de los ciudadanos en el procedimiento de elaboración de esta norma, la iniciativa legislativa ha sido sometida a consulta pública, así como a los trámites de audiencia e información pública, conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2019, de 10 de abril, de transparencia y participación de la Comunidad de Madrid.

    En la elaboración de la presente norma se han tenido en cuenta los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia, principios, todos ellos, de buena regulación, establecidos en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

    Así, la presente norma, en lo que se refiere a su adecuación a los principios de necesidad y eficacia, encuentra su justificación en razones de interés general, dado que la actualización de la regulación jurídica de las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid redunda de manera favorable en dicho interés general, al tratarse de organizaciones que, por su propia naturaleza y fines, resultan de gran importancia para la prosperidad económica de la Comunidad, como motores que son de la creación de empleo estable dentro de ella y por su papel preponderante en el desarrollo de la economía social, del que forman parte como entidades integrantes de este ámbito de la economía.

    Desde el punto de vista del principio de proporcionalidad, este resulta también cumplido, teniendo en cuenta que la norma contiene la regulación imprescindible para atender la necesidad de dotar de un nuevo marco regulador a las sociedades cooperativas en el ámbito de la Comunidad de Madrid, tras constatar que no existen otras medidas menos restrictivas de derechos o que impongan menos obligaciones a los destinatarios.

    Precisamente, su tramitación como ley garantiza el cumplimiento del principio de seguridad jurídica, básico en nuestro ordenamiento, y con arreglo al cual se establecen las reglas del juego para todos los operadores jurídicos y personas implicadas, lo que genera un entorno de certidumbre, incardinándose, de manera coherente, en el ordenamiento jurídico.

    En cuanto al principio de transparencia, se cumple igualmente, al haberse garantizado, en la tramitación del proyecto de ley, la participación activa en su elaboración, tanto en la fase de consulta pública previa, como a través de los trámites de audiencia e información pública realizados con posterioridad, además de la participación en el grupo de trabajo creado a iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, en el que todos los interlocutores sociales han debatido el texto de este anteproyecto y avanzado en su redacción.

    Por último, el principio de eficiencia también resulta garantizado, al eliminar y reducir varias cargas administrativas de las actualmente existentes.

    Con esta ley se pretende dar respuesta a las actuales carencias del marco jurídico que regula las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, al que se dota de una mayor seguridad jurídica.

II

    La ley se estructura en 147 artículos, distribuidos en 4 títulos, y en una parte final que consta de cuatro disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y tres disposiciones finales.

    El Título Preliminar se dedica a las disposiciones generales, previendo expresamente la necesidad de que la actuación de la cooperativa sea diligente, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo, debiendo adoptar políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.

    Un aspecto a destacar, en la regulación de las secciones, es la posibilidad de crear una sección de crédito, pero limitando sus operaciones al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores.

    El Título I, estructurado en diez capítulos y dedicado a la regulación de las sociedades cooperativas, regula, en el Capítulo I, la constitución de la sociedad cooperativa y recoge distintas modificaciones referidas al régimen jurídico de los socios, destacando la flexibilización de la exigencia inicial del número de personas socias necesarias para la constitución de una cooperativa de trabajo, que queda reducido a dos. En este supuesto, la cooperativa dispone de un plazo de veinticuatro meses para incorporar al tercer socio y se prohíbe el retorno cooperativo entre los socios hasta hacer efectiva esta incorporación.

    En el Capítulo II, dedicado a los socios, asociados y colaboradores, destaca la previsión de que las comunidades de bienes puedan ser socios de las cooperativas de primer grado, si bien con determinadas salvedades.

    Asimismo, se regula detalladamente la impugnación del acuerdo de admisión del socio y se clarifican las causas para calificar la baja de los socios como justificada, remitiéndose a los estatutos la posibilidad de regular las causas específicas de baja justificada.

    Por otra parte, se establecen, expresamente, entre las obligaciones de los socios, las de aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente justificada, y desempeñarlos diligentemente hasta el final de su mandato, y se incorpora como derecho de los socios que integran los órganos sociales de la cooperativa la posibilidad de dimitir por justa causa. El ejercicio de este derecho está limitado por la imposibilidad de cesar, de manera simultánea o sucesiva, la totalidad de los miembros del órgano de administración, de manera que quienes permanezcan puedan llevar a cabo la necesaria convocatoria de la asamblea general que acuerde la renovación del órgano de administración o insten judicialmente la disolución de la sociedad.

    En el Capítulo III, dedicado a los órganos sociales de la cooperativa, destacan la flexibilización y clarificación del régimen de convocatorias de la asamblea general. Así, se introduce la posibilidad, excepcional, de que la asamblea general pueda ser convocada por el interventor a petición de al menos dos terceras partes de los socios o, en su defecto, por estos últimos, con el único objetivo de evitar la paralización de la actividad económica de la cooperativa, y se rebaja a veinticinco el número mínimo de asistentes para que la asamblea general quede válidamente constituida en segunda convocatoria, regulándose la posibilidad de que se produzca la asistencia de socios por videoconferencia.

    También se han incorporado las incompatibilidades de los miembros del órgano de administración, evitando la remisión a la normativa estatal.

    Por otra parte, se unifica la duración del mandato del órgano de administración en el caso de existir administrador único, administradores solidarios o mancomunados, asimilando así su régimen jurídico al del consejo rector.

    Además, se regulan las líneas básicas del procedimiento de elección del órgano de administración, lo que aumenta la seguridad jurídica y las garantías de este proceso, que podrá ser desarrollado estatutariamente por la cooperativa.

    En el Capítulo IV, regulador del régimen económico, se establece el régimen del capital social, que será fijado en los estatutos, estableciéndose reglas mientras el mismo no alcance la cifra de tres mil euros.

    Por otra parte, se limita la responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa al importe de la aportación del socio al capital social, asimilándose con las sociedades de capital.

    Asimismo, se regula más detalladamente el régimen de las aportaciones obligatorias, clasificándose en dos categorías, en función de que su reembolso, en caso de baja, pueda o no rehusarse incondicionalmente por el órgano de administración si así se establece en los estatutos.

    Para facilitar la financiación de las cooperativas, se permite la captación de recursos financieros con el carácter de subordinados, así como el recurso a las participaciones especiales o la contratación de cuentas en participación, ajustando su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.

    En la línea de la utilización y potenciación de los medios telemáticos, se establece en el Capítulo V la necesidad de que los libros obligatorios de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presenten en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para ser diligenciados telemáticamente.

    En el Capítulo VI, estructurado en cinco secciones, se incluye en la sección 5.ª la posibilidad de transformación de la cooperativa en sociedad profesional.

    El Capítulo VII, aborda, en dos secciones, la disolución y liquidación de las sociedades cooperativas. Merece destacarse la reducción de trabas administrativas para las cooperativas, al exigirse la publicación de estos acuerdos, exclusivamente, en el "Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid", suprimiéndose la obligación de publicar también los correspondientes anuncios en los diarios de mayor circulación de la Comunidad.

    En la sección segunda, se establece la actuación colegiada de los liquidadores, cuando sean tres o más, y se impone a los liquidadores la obligación de llevar a cabo la liquidación de la cooperativa en el plazo máximo de tres años, salvo causa de fuerza mayor, debidamente justificada.

    En esta línea de simplificación y reducción de cargas administrativas, se regula la posibilidad de la disolución y liquidación-extinción simultáneas, siempre que concurran los requisitos previstos en la ley, reduciendo, aún más, los plazos y costes que conlleva la misma.

    El Capítulo VIII establece la aplicación de la legislación concursal estatal y la inscripción de los autos y sentencias dictadas en el marco de un procedimiento concursal en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.

    En el Capítulo IX, estructurado en seis secciones, se aborda la clasificación de las cooperativas, que experimenta diversas modificaciones, principalmente por la reordenación de distintas clases y la introducción de algunas nuevas, clasificando las mismas por categorías y, en su caso, por sectores. Así, se establecen las siguientes categorías de cooperativas: de producción, de consumo de bienes y servicios, especiales y de sectores. En la clasificación por sectores se incluyen las cooperativas de artistas, que incluirá la tauromaquia.

    Además, en la sección sexta, se regulan las cooperativas mixtas, que se encuadran en la clase que proceda de acuerdo con la actividad cooperativizada que desarrollen.

    En esta línea de facilitar y encajar en el modelo cooperativo las distintas realidades surgidas, se incorporan nuevos tipos de cooperativas de consumo de bienes y servicios: las denominadas cooperativas de viviendas en cesión de uso, en las que la cooperativa retiene la propiedad de las viviendas, facilitando a los socios el uso y disfrute de las mismas en régimen de arrendamiento o mediante cualquier título admitido en derecho, las cooperativas de consumidores de energía y/o combustibles y las cooperativas de gestión de residuos.

    Por lo que respecta a las cooperativas de trabajo, hay que destacar que, en relación con el trabajo asalariado, se eleva hasta el cuarenta y nueve por ciento el porcentaje de horas por año que pueden realizar los trabajadores asalariados con contrato por tiempo indefinido en relación con las horas por año realizadas por los socios trabajadores, con las exclusiones previstas en esta ley.

    En relación con las cooperativas de comercio ambulante, se permite que puedan realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios y hasta el límite máximo del cincuenta por ciento de la actividad total realizada por la cooperativa. Más profunda es la reforma llevada a cabo en la regulación de las cooperativas de viviendas, buscando, fundamentalmente, su mayor solvencia y viabilidad, mejorando la transparencia de este tipo de cooperativas. Así, excepcionalmente, y para evitar la paralización de la promoción por falta de socios, se incrementa hasta el treinta por ciento el límite de operaciones con terceras personas no socias, sustituyendo el régimen de autorizaciones administrativas por uno menos intervencionista de comunicación o de declaración responsable. Además, se elimina el plazo obligatorio de devolución de las cantidades aportadas por el socio que causa baja y se establece como único requisito la necesidad de devolver las cantidades cuando el socio que cause baja sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio y se flexibilizan y mejoran los supuestos de baja justificada del socio, con menor penalidad.

    Por último, se limita la responsabilidad de los socios de una fase o promoción, estableciendo que de las deudas de una fase o promoción no responderá el conjunto de la cooperativa.

    El Capítulo X regula las cooperativas de segundo o ulterior grado y otras formas de colaboración económica cooperativa.

    El Título II regula la relación entre la Administración autonómica y las cooperativas, abordando, en tres capítulos, la organización y funciones del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la inspección y el régimen sancionador.

    Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el órgano administrativo del que dependa el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para imponer sanciones que no superen los dieciocho mil euros y mediante Orden del titular de la consejería competente en materia de cooperativas para imponer sanciones que superen esa cuantía y para la descalificación cooperativa.

    Finalmente, el Título III aborda el asociacionismo cooperativo.

III

    El articulado de la ley se completa con las correspondientes disposiciones de cierre. Entre ellas, cabe destacar, la disposición adicional primera, que regula la calificación de las cooperativas como entidades sin fines lucrativos, lo que resulta esencial para un importante sector del cooperativismo en la Comunidad de Madrid, y la disposición adicional cuarta, que remite a un posterior desarrollo reglamentario la regulación de un sistema alternativo de resolución de conflictos en el ámbito cooperativo, de carácter potestativo, que, aunque no de manera exclusiva, permita resolver los conflictos que surjan entre la cooperativa y el socio.

    Por su parte, la disposición transitoria segunda establece un plazo razonable de tres años desde la entrada en vigor de la nueva ley a fin de proceder a la adaptación de los estatutos sociales.

    Y en cuanto a las disposiciones finales de la norma, cabe señalar que se establece un plazo de vacatio legis de dos meses, desde su publicación en el "Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid", para su entrada en vigor.