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Definición, requisitos y ejemplo de Canje de Valores.

CANJE DE VALORES


DEFINICIÓN.


    De acuerdo con el artículo 76.5 de la LIS, tendrá consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad (dominante) adquiere una participación en el capital social de otra (dominada o participada) que le permita obtener la mayoría de los derechos de voto en ella, entregando a cambio a los socios de la dominada participaciones en el capital de la dominante y en su caso, de una compensación en dinero que NO exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.

    Los valores que ha recibido la entidad adquiriente se valorarán a efectos fiscales por el valor que tenían registrado en el patrimonio de los socios que canjean las participaciones.

    Los valores que han recibido los socios de la entidad adquirida se valorarán por el valor fiscal registrado de las participaciones entregadas en el canje.

REQUISITOS PARA EL CANJE DE VALORES


    Los requisitos para poder realizar la operación de canje de valores son:
  1. Los socios y la entidad que adquiera los valores han de ser residentes en territorio español.

  2. La sociedad adquiriente ha de obtener con la operación la mayoría de los derechos de voto de la participada, y si ya los tuviera, la operación de canje le ha de permitir obtener un porcentaje mayor del que ya poseía antes del canje.

  3. La adquiriente ha de hacer constar en la escritura pública su opción por el régimen especial.

Tratamiento Fiscal


    Generalmente este tipo de operaciones se regirá por el régimen especial establecido en el Capítulo VII del título VII de la LIS, por el cual se difiere la tributación de las posibles plusvalías generadas a un momento posterior en el que se enajenen los elementos patrimoniales afectados por dicho canje.

    En el caso de que no sea de aplicación el régimen especial mencionado anteriormente, el art. 17.5 de la LIS establece la integración en la BI del impuesto de la renta derivada de la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos por canje menos el valor fiscal de loe elementos entregados.

Veamos unos ejemplos:

Ejemplo I

La sociedad "SuperContable S.L" con un capital de 4.750.000 de Euros repartidos en 1.000 participaciones, canjea valores con el socio mayoritario de la sociedad "RCRCR" el cual posee el 68% de la propiedad de RCRCR a través de 190 participaciones adquiridas por 930.000 Euros.
    Se pide consecuencias fiscales de dicho canje.

Solución

    En primer lugar Supercontable debe ampliar el capital y entregar los nuevos títulos a los socios de "RCRCR".

Valor de las participaciones de SuperContable: 4.750.000/1.000 = 4.750 Euros
Valor de la ampliación: 190 x 4.750 = 902.500 Euros.

* Como los valores de la adquiriente (902.500 Euros) tienen un valor inferior a los registrados en el patrimonio de la adquirida (930.000 Euros), se les aportará a los socios de RCR una compensación económica hasta llegar al importe registrado.

  Valor de la compensación a los socios: 930.000 - 902.500 = 27.500 Euros.

    Dado que Supercontable adquiere con la operación de canje la mayoría del derecho de voto de RCR y puesto que la compensación económica recibida por los socios de esta última no supera el 10% del valor nominal (27.500 Euros frente a 93.000 Euros), se cumplen los requisitos para acogerse al régimen especial de la LIS.

Aparte, la empresa debería realizar el siguiente asiento para reflejar la ampliación de capital:


930.000 Participaciones l/p entidades vinculadas (240)
Capital social (100)902.500
Tesorería (57-)27.500

Ejemplo II

    La mercantil RCR SA tiene contabilizadas como activos financieros mantenidos a vencimiento, 30.000 obligaciones convertibles de Supercontable SA, siendo ésta su única inversión en valores. Se adquirieron en 20X0 a 7 Euros cada una. El capital social de Supercontable está compuesto por 58.000 acciones con un valor nominal cada una de 7 Euros.

    En 20X1, y viendo que dichas obligaciones cotizaban a 6 Euros/obligación RCR SA decide contabilizar el deterioro soportado.

    En 20X2 se produce la conversión de dichas obligaciones a acciones de Supercontable SA realizando el canje 1:1 por un valor de 7 Euros cada acción emitida/recibida. En ese mismo momento las acciones de Supercontable cotizan al 164%. Tras esta conversión, RCR pasa a detentar el 51,72% del capital de Supercontable.
    
    Ambas sociedades son españolas.

    Se pide incidencias fiscales si:
  1. RCR decide acogerse al régimen especial de canje de la LIS.
  2. RCR renuncia al régimen especial de canje de la LIS.

Solución

    En primer lugar debemos tener en cuenta que una conversión de obligaciones se considera fiscalmente como un canje.

    En segundo lugar, e independientemente de las opciones planteadas, hemos de tener en cuenta que el deterioro contabilizado en 20X1, en base al artículo 13.2 letra c,  no es fiscalmente deducible por lo que se habrá tenido que realizar un ajuste (aumento) de la BI del impuesto en dicho ejercicio, como diferencia temporaria deducible de 30.000 euros que reflejaremos en la casilla 327 del modelo 200 del IS:
Página 12:

Pag12

    donde al clicar en dicha casilla nos saldrá la siguiente pantalla (página 19)  introduciendo el importe de la diferencia temporaria deducible:

Pag19

Página 26 ter:

Pag26


    Y por último calcularemos la diferencia entre el valor de mercado de las acciones recibidas y el valor fiscal de las obligaciones entregadas/anuladas para determinar las consecuencias de cada apartado:
Valor de mercado: 30.000 x 7 x 1,64344.400 Euros
Valor fiscal: 30.000 x 7210.000 Euros
Resultado134.400 Euros
- Caso a: Vemos que las dos sociedades son españolas y que RCR, después del canje, obtiene el 51,72 % del capital de Supercontable
El valor nominal de las acciones que posee RCR de Supercontable es de 210.000 Euros, que respecto al capital total de Supercontable de 406.000 Euros (58.000 títulos a 7 Euros de valor nominal), suponen efectivamente el 51,72% especificado en el enunciado.
, por lo que se cumplen los requisitos recogidos tanto en el art. 80.1 como en el art. 76.5 de la LIS y la operación se puede acoger al régimen especial de canje de la LIS; por tanto:
  1. No se incluirá en la BI del impuesto el beneficio de 134.400 Euros obtenido por RCR en el canje.

  2. El valor fiscal de las acciones de Supercontable que posee RCR tendrán un valor fiscal de 210.000 Euros, a efectos de futuras enajenaciones u operaciones con ellas. Por tanto, se pospone su tributación hasta ese momento.

  3. La diferencia temporaria deducible generada en 20X1, por el deterioro contabilizado de 30.000 euros, se mantendrá hasta su reversión por parte de RCR en un futuro.
- Caso b: En este supuesto sería de aplicación el art. 17.5, por lo que:
  1. Los 134.400 Euros se deberán integran en la BI del impuesto de RCR.

  2. Dado que los dos inmovilizados financieros intercambiados tienen un flujo de efectivo similar, el canje se habrá contabilizado como una permuta no comercial, realizando el siguiente asiento:

    210.000 Participaciones l/p entidades vinculadas (240)
    Inversiones financieras l/p instrum. patrimonio (250)210.000


    Donde como podemos apreciar no se ve reflejado el beneficio fiscal de 134.400 Euros, por lo que procede realizar un ajuste extracontable positivo en la BI del impuesto por esa cantidad como diferencia permanente, ajuste este que reflejaremos en la casilla 347 del modelo 200 del IS.
    Página 12:

    Pag12

        donde al clicar en dicha casilla nos saldrá la siguiente pantalla (página 19)  introduciendo el importe de la diferencia permanente positiva:

    Pag19

    Página 26 quater:

    Pag26


    El valor fiscal de las acciones de Supercontable que posee RCR sería entonces de 344.400 Euros al haberse incluido en la BI dicho beneficio; valor este que se tendrá en cuenta para futuros movimientos con esas acciones.

  3. La diferencia temporaria deducible generada en 20X1, por el deterioro contabilizado de 30.000 euros, se mantendrá hasta su reversión por parte de RCR en un futuro.


Comentarios



Base imponible en Operaciones de Canje de Valores
Efectos de la sustitución de los valores contables por valores de mercado.

Legislación



Art. 76 Ley 27/2014 LIS. Definiciones.
Art. 13 Ley 27/2014 LIS. Correcciones de valor.

Jurisprudencia



Consulta vinculante V1858-23. Motivos válidos para aplicar el régimen fiscal especial de canje de valores.

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