CREACIÓN DE RESERVAS VOLUNTARIAS

    En la ciudad de ..., a las ... horas del ... de ... de 2..... y en el local social de la empresa ..., S.L., situado en la calle ..., número ..., se reúne, bajo la Presidencia de Don ... , asistido como Secretario por Don ..., ambos expresamente designados para este acto por los Estatutos sociales, la Junta General de Socios de carácter extraordinario.

    Se confecciona la Lista de Asistencia, señalando que el número de asistentes es conforme con los Estatutos de la Sociedad, de forma que la Junta General queda válidamente constituida.

    En vista de todo ello, se da lectura al Orden del Día.

    1.- Propuesta y aprobación, si procede, de la creación de reservas voluntarias.
    2.- Modificación, si procede, de los Estatutos.
    3.- Ruegos y preguntas.


PRIMERO. Propuesta y aprobación, si procede, de la creación de reservas voluntarias.
   
    Toma la palabra el Sr. Presidente, el cual manifiesta a los presentes que, como todos ya saben, en la última reunión de la Junta General Ordinaria celebrada el ... de ... de 2.... se expuso y aprobó el Balance de la Sociedad, en el cual podía constatarse que ya se había cubierto totalmente el fondo de reservas legales tal como exige la Ley. Por tanto, en la actualidad, nuestra Sociedad dispone de una reserva legal de ... euros, de la cual sólo se podrá disponer para cubrir, en su caso, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias.

    A continuación, se concede la palabra a Don ..., Presidente del Consejo de Administración, el cual solicita a los presentes que acuerden la creación de un fondo de reservas voluntarias, con las mismas proporciones que la Ley establece para la creación de las reservas legales.

    Fundamenta su propuesta en el hecho de que, mediante la constitución de estas reservas voluntarias, estaríamos realizando una acumulación efectiva de bienes, formando así un fondo de previsión que permitiría en años con balances desfavorables repartir dividendos, sin tener que acudir a las reservas legales, y así conseguiríamos también aumentar el valor de nuestras participaciones, al estar garantizando el reparto de dividendos en todos los ejercicios económicos.

    Asimismo propone que este nuevo fondo alcance la suma de ..... euros, cantidad a la que se espera llegar en un plazo de ..... años, en vista de los estudios realizados y teniendo en consideración la forma en que se ha desarrollado la creación de las reservas legales.

    Se produce un cambio de impresiones en el que Don ... plantea a la Junta que no ve la necesidad de que se formen dos reservas en la Sociedad, puesto que, si bien la reserva voluntaria permitía repartir dividendos en ejercicios con pérdidas, caso de que esta no se crease, los años en que se produjeran beneficios, estos serían superiores, porque serían íntegramente cobrados por los socios. Añade que, además, gozará del beneficio de las reservas el futuro adquiriente de las participaciones y no el actual que es el que realmente contribuye a su formación.

    Toma la palabra el Sr. Presidente del Consejo de Administración el cual, respondiendo a la primera cuestión planteada, afirma que es prudente crear una reserva voluntaria en previsión de que la Sociedad se vea obligada a cubrir necesidades futuras.

    Respecto a la segunda cuestión, afirma que, como ya se ha dicho, precisamente el hecho de que se puedan repartir dividendos todos los ejercicios, es el motivo que llevará a aumentar el valor de cotización de nuestras participaciones, con el consecuente beneficio para los actuales socios.

    A continuación se procede a la votación, la cual arroja el siguiente resultado:

    ... votos a favor de la creación de reservas voluntarias.
    ... votos en contra.
    ... abstenciones.

    Como todos los votos a favor son mayoría, queda aprobada la constitución de una reserva voluntaria de ....... euros, la cual se obtendrá deduciendo un ........ por ciento de los beneficios líquidos superiores al seis por ciento del capital nominal, una vez restados los impuestos.

SEGUNDO. Modificación, si procede, de la Escritura social.

    Toma la palabra el Sr. Presidente de la Junta, el cual informa a los presentes, que el redactado actual de nuestros Estatutos sociales no contempla la constitución de este fondo de reservas voluntarias que en el presente acto hemos decidido crear. Por lo tanto, consecuentemente con lo aprobado en el punto anterior hemos de proceder a la modificación de la Escritura.

    Se concede la palabra al Letrado-Asesor de la Sociedad Don ......, el cual informa que, legalmente, no es necesario modificar la Escritura ya que ésta no contempla la creación de reservas, pero tampoco lo impide, y la Ley permite que la Junta General pueda hacerlo. Al no constar en la Escritura, las reservas creadas serán de libre disposición, lo cual resulta más ventajoso.

    Y al no haber más propuestas se somete esta a votación, dando el siguiente resultado:

    ... votos a favor.
    ... votos en contra.
    ... abstenciones.

    Con lo que lo propuesto por el Letrado-Asesor queda aprobado, ya que los votos a favor son mayoría.

TERCERO. Ruegos y preguntas.

    Don .......... pide la palabra y pregunta al Letrado-Asesor si, una vez agotada la reserva legal o simplemente reducida para cubrir la cuenta de pérdidas y ganancias de un ejercicio, en el ejercicio siguiente deberá reponerse esta, hasta alcanzar la quinta parte del capital social o si, por el contrario, el ... por ciento que se detraiga del beneficio líquido de la Sociedad, nominal, irá a parar a la reserva voluntaria que hoy la Junta ha acordado crear.

    El Asesor responde que, si la reserva legal en algún momento de la vida de la Sociedad se ve reducida, deberá reponerse de forma inmediata en los ejercicios siguientes, y no se podrá engrosar la reserva voluntaria hasta que se halla alcanzado el límite mínimo fijado por la Ley para la reserva legal.

    Al no plantearse ninguna cuestión más el Sr. Presidente da por finalizada la reunión, a las ... del día siguiente.


    El Presidente               Don ...,           Don ...,                                
                                por la mayoría     por la minoría

Legislación

    artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital