ACUERDOS SOCIALES

    - Respecto del contenido del acta donde se recojan los acuerdos sociales de la sociedad, con la entrada del nuevo Reglamento, se recoge, en el apartado 2º del artículo 97 que las decisiones tomadas por SOCIO UNICO se consignarán en acta que se transcribirá en el Libro de actas correspondiente expresando la fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiese tomado la decisión o acuerdo y el contenido del acuerdo adoptado; también habría de expresarse si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.

    - Con el anterior Reglamento la Ley había de AUTORIZAR la adopción de acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio que garantizase su autenticidad.
    Pues bien, con el nuevo Real Decreto se cambia la terminología utilizada reflejando que la adopción de acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio que garantice su autenticidad podrá realizarse cuando la Ley NO LO IMPIDA.
    De esta forma no se necesita una regulación expresa que nos permita la adopción de acuerdos de esta forma sino únicamente que NO EXISTA ninguna normativa que lo impida.

    - Respecto del contenido específico del acta notarial surgida de los acuerdos adoptados, existe una importante aunque minuciosa modificación en el artículado del nuevo Reglamento, viendose ésta reflejada en el apartado 3º del artículo 102 donde expresa que "EN NINGUN CASO el Notario calificará la legalidad de los hechos consignados en el instrumento".
    Con el anterior Reglamento, se exceptuaba un caso donde el Notario había de interrumpir su actuación de forma que no podía calificar la legalidad de los hechos acaecidos o consignados en el instrumento, era en CASO DE DELITO.

    - Respecto de las personas facultadas para la elevación a instrumento público los acuerdos sociales adoptados, se introducen algunas modificaciones:

    1.- En el caso de UNICO SOCIO, las decisiones adoptadas podrán ser formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad siempre que estén consignadas con su firma o la de su representante.
    2.- Señalar que la persona que hubiese elevado a instrumento público los acuerdos sociales una vez cerrado el Registro Mercantil por falta del depósito de cuentas, habrá de inscribir esta circunstancia en la escritura.

    - También señalar que se extiende la facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles a los LIQUIDADORES.
    Teniendo en cuenta, que al introducir la inscripción de sociedades unipersonales, la facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisiones del socio único corresponderá a éste o a los administradores en la forma señalada en el artículo 109.1

    - Con la entrada del nuevo Reglamento se han dado también matizaciones respecto de la "certificación expedida por persona no inscrita" de forma que la certificación del acuerdo adoptado por el que se nombre al titular de un cargo con facultad certificante NO PODRA DARSE cuando se acredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificación, ni cuando se acredite debidamente la declaración judicial de ausencia o fallecimiento, la incapacitación o la defunción de aquél.
    Estos aspectos, serán también de aplicación cuando la elevación a público del nombramiento con facultad certificante haya tenido lugar en virtud de acta o de libro de actas o de testimonio notarial de los mismos, así expresado en el artículo 111 del presente Reglamento.

    - Por último en el contenido de la certificación, si ésta fuese "por estracto" habrán de incluirse:
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     "1ª.- Será suficiente expresar el total del capital que representen las acciones de los socios asistentes, o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones, siendo necesario indicar el número de socios únicamente cuando éste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o para la adopción del acuerdo.
    2ª.- Si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figure el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de éstos.
    3ª.- No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones.
    4ª.- En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación.
    5ª.- Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello.
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