Artículo 50. Absorción de sociedad participada al noventa por ciento.

    1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por  ciento o más, pero no de la totalidad del capital de la sociedad o de  las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser  objeto de absorción, no serán necesarios los informes de administradores  y de expertos sobre el proyecto de fusión, siempre que en éste se  ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de las sociedades  absorbidas la adquisición de sus acciones o participaciones sociales,  estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado que no  podrá ser superior a un mes a contar desde la fecha de la inscripción de  la absorción en el Registro Mercantil.

    2. En el proyecto de fusión deberá constar el valor establecido para la  adquisición de las acciones o participaciones sociales. Los socios que  manifiesten la voluntad de transmitir las acciones o participaciones  sociales a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con  el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en el proyecto,  podrán, a su elección y dentro del plazo de seis meses desde que  notificaron su voluntad de enajenar sus acciones o participaciones,  optar entre solicitar del Registro Mercantil correspondiente al  domicilio de la sociedad absorbente la designación de un auditor de  cuentas, distinto del de la sociedad, para que determine el valor  razonable de sus acciones o participaciones, o bien ejercitar las  acciones judiciales correspondientes para exigir que ésta las adquiera  por el valor razonable que se fije en el procedimiento.

    3. Las acciones o participaciones de los socios de la sociedad absorbida que no fueran adquiridas deberán ser canjeadas por acciones o participaciones propias que la absorbente tuviera en cartera. En otro caso, y siempre que no tenga que celebrarse la junta a solicitud de la minoría, los administradores están autorizados, si así lo prevé el proyecto de fusión, a elevar el capital en la medida estrictamente necesaria para el canje.

NOTA: Redacción modificada (apartado 1) por Ley 17/2014, de 30 de septiembre.
NOTA: Redacción modificada (apartado 1) por Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo.
NOTA: Redacción modificada (apartado 2) por Ley 1/2012, de 22 de junio.
NOTA: Redacción modificada (apartado 2) por Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo.