LEY 3/2009, de 3 de abril, SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

FICHA NORMATIVA
Fecha de Publicación:	04/04/2009
Entrada en vigor:	04/07/2009
Normas complementarias:	Nueva Ley
Última modificación:	RD-ley 5/2023, de 28 de junio
Estado:

Preámbulo.

TÍTULO PRELIMINAR: Disposiciones generales.

Artículo 1.  Ámbito objetivo.
Artículo 2.  Ámbito subjetivo.

TÍTULO I: De la transformación.

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.

Artículo 3.  Concepto.
Artículo 4.  Supuestos de posible transformación.
Artículo 5.  Transformación de sociedades en liquidación.
Artículo 6.  Transformaciones entre sociedad anónima y sociedad anónima europea.
Artículo 7.  Transformación de sociedad cooperativa.

CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación.

Artículo 8.  Acuerdo de transformación.
Artículo 9.  Información a los socios.
Artículo 10.  Requisitos del acuerdo de transformación.
Artículo 11.  Subsistencia de las obligaciones de los socios.
Artículo 12.  Participación de los socios en la sociedad transformada.
Artículo 13.  Sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores.
Artículo 14.  Publicación del acuerdo de transformación.
Artículo 15.  Derecho de separación de los socios.
Artículo 16.  Titulares de derechos especiales.
Artículo 17.  Modificaciones adicionales a la transformación.

CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación.

Artículo 18.  Escritura pública de transformación.
Artículo 19.  Eficacia de la transformación.
Artículo 20.  Impugnación de la transformación.

CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios.

Artículo 21.  Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

TÍTULO II: De la fusión.

CAPÍTULO I. De la fusión en general.

Sección 1.ª Disposiciones generales.

Artículo 22.  Concepto.
Artículo 23.  Clases de fusión.
Artículo 24.  Continuidad en la participación.
Artículo 25.  Tipo de canje.
Artículo 26.  Prohibición de canje de participaciones propias.
Artículo 27.  Régimen jurídico de la fusión.
Artículo 28.  Fusión de sociedades en liquidación.
Artículo 29.  Aplicación de legislación sectorial.

Sección 2.ª Del proyecto de fusión.

Artículo 30.  Proyecto común de fusión.
Artículo 31.  Contenido del proyecto común de fusión.
Artículo 32.  Publicidad.
Artículo 33.  Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.
Artículo 34.  Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.
Artículo 35.  Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente.

Sección 3.ª Del balance de fusión.

Artículo 36.  Balance de fusión.
Artículo 37.  Verificación y aprobación del balance.
Artículo 38.  Impugnación del balance de fusión.

Sección 4.ª Del acuerdo de fusión.

Artículo 39.  Información sobre la fusión.
Artículo 40.  Acuerdo de fusión.
Artículo 41.  Exigencias especiales del acuerdo de fusión.
Artículo 42.  Acuerdo unánime de fusión.
Artículo 43.  Publicación del acuerdo.
Artículo 44.  Derecho de oposición de los acreedores.

Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión.

Artículo 45.  Escritura pública de fusión.
Artículo 46.  Inscripción de la fusión.

Sección 6.ª De la impugnación de la fusión.

Artículo 47.  Impugnación de la fusión.

Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios.

Artículo 48.  Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusión.

Sección 8.ª De las fusiones especiales.

Artículo 49.  Absorción de sociedad íntegramente participada.
Artículo 50.  Absorción de sociedad participada al noventa por ciento.
Artículo 51.  Junta de socios de la sociedad absorbente.
Artículo 52.  Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas.

Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión.

Artículo 53.  Operación asimilada a la fusión.

CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias.

Artículo 54.  Concepto.
Artículo 55.  Régimen jurídico aplicable.
Artículo 56.  Exclusiones del régimen de fusiones transfronterizas.
Artículo 57.  Compensación en efectivo.
Artículo 58.  Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público.
Artículo 59.  Proyecto común de fusión transfronteriza.
Artículo 60.  Informe de los órganos de dirección o administración.
Artículo 61.  Aprobación por la junta de socios.
Artículo 62.  Derecho de separación de los socios.
Artículo 63.  Fusión de una sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 64.  Certificación previa a la fusión.
Artículo 65.  Control de legalidad.
Artículo 66.  Publicidad e inscripción de la fusión transfronteriza.
Artículo 67.  Derechos de implicación de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusión.

TÍTULO III: De la escisión.

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.

Artículo 68.  Clases y requisitos.
Artículo 69.  Escisión total.
Artículo 70.  Escisión parcial.
Artículo 71.  Segregación.
Artículo 72.  Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio.

CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión.

Artículo 73.  Régimen jurídico de la escisión.
Artículo 74.  Proyecto de escisión.
Artículo 75.  Atribución de elementos del activo y del pasivo.
Artículo 76.  Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios.
Artículo 77.  Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión.
Artículo 78.  Informe de expertos independientes.
Artículo 78 bis.  Simplificación de requisitos.
Artículo 79.  Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión.
Artículo 80.  Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

TÍTULO IV: De la cesión global de activo y pasivo.

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.

Artículo 81.  Cesión global de activo y pasivo.
Artículo 82.  Cesión global plural.
Artículo 83.  Cesión global por sociedades en liquidación.
Artículo 84.  Cesión global internacional.

CAPÍTULO II. Régimen legal de la cesión global.

Artículo 85.  Proyecto de cesión global.
Artículo 86.  Informe de los administradores.
Artículo 87.  Acuerdo de cesión global.
Artículo 88.  Derecho de oposición de los acreedores.
Artículo 89.  Escritura e inscripción de la cesión global.
Artículo 90.  Impugnación de la cesión global.
Artículo 91.  Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

TÍTULO V: Del traslado internacional del domicilio social.

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.

Artículo 92.  Régimen jurídico del traslado internacional del domicilio social.
Artículo 93.  Traslado del domicilio social al extranjero.
Artículo 94.  Traslado a territorio español del domicilio social.

CAPÍTULO II. Régimen legal del traslado.

Artículo 95.  Proyecto de traslado.
Artículo 96.  Informe de los administradores.
Artículo 97.  Aprobación por la junta de socios.
Artículo 98.  Convocatoria de la junta y derecho de información.
Artículo 99.  Derecho de separación de los socios.
Artículo 100.  Derecho de oposición de los acreedores.
Artículo 101.  Certificación previa al traslado.
Artículo 102.  Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.
Artículo 103.  Cancelación de la inscripción.

Disposiciones adicionales.

Disposición adicional primera. Derechos laborales derivados de modificaciones estructurales.
Disposición adicional segunda. Requerimiento de previa inscripción registral.
Disposición adicional tercera. Régimen aplicable a las operaciones de fusión, escisión y cesión global o parcial de activos y pasivos entre entidades de crédito.

Disposición transitoria.

Disposición transitoria. Régimen transitorio.

Disposición derogatoria.

Disposición derogatoria. Normas derogadas.

Disposiciones finales.

Disposición final primera. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
Disposición final segunda. Modificación de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Disposición final tercera. Modificación de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.
Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito.
Disposición final quinta. Título competencial.
Disposición final sexta. Incorporación de Derecho comunitario.
Disposición final séptima. Habilitación al Gobierno.
Disposición final octava. Entrada en vigor.