CÓDIGO ÉTICO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

    A propuesta del Consejo de Ministros, una Comisión Especial de expertos redactó un Código Etico para los Consejos de Administración de las sociedades, que vió la luz en Febrero de 1998, y cuya última modificación es de Junio de 2013 (Código Unificado de buen gobierno), y va dirigido fundamentalmente, aunque no de forma exclusiva, a las sociedades españolas que cotizan en el mercado de valores y, en especial, a aquellas que presentan en la composición de su capital social un porcentaje mayoritario de acciones de libre circulación.

    En dicho código (Código de Buen Gobierno) se formulan una serie de recomendaciones que, sin proponer normas de derecho objetivo, ofrecen a la consideración de las sociedades destinatarias un catálogo de medidas que, en uso de la libre autonomía de la voluntad y de la facultad de autorregulación que nuestro ordenamiento jurídico confiere al Consejo de Administración, pueden voluntariamente adoptar en sus estatutos o en sus reglas de funcionamiento orgánico.

    Sus principales recomendaciones se circunscriben en el ámbito de:

    - Respecto de los deberes de DILIGENCIA del consejero, se recomienda que las reglas de funcionamiento interno de la compañia recojan con detalle las principales obligaciones que dimanan de tales deberes; entre otras: informarse y preparar adecuadamente las reuniones del consejo y de los órganos delegados, asistir a las reuniones y participar activamente en las deliberaciones, realizar cualquier cometido específico que le encarge el consejo, trasladar cualquier irregularidad en la gestión de la compañía, vigilar situaciones de riesgo que se puedan presentar, etc.

    - En relación con el principio LEALTAD se hace hincapié en los conflictos de intereses entre los intereses de la sociedad y los del administrador, recomendandose entre otras cosas: abstenerse de asistir en deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle el interesado, evitar o ser muy cauteloso en las transacciones profesionales o comerciales entre el administrador y la compañía, etc.

    Además en relación con la información de la sociedad a la que tengan acceso los consejeros, se recomienda que las reglas de funcionamiento interno de la compañía recojan expresamente las obligaciones de discreción y pasividad.

    Se recomienda dedicar especial atención y adoptar normas claras que establezcan:

        - Prohibición de la utilización por los consejeros de los activos sociales.
        - Prohibición del aprovechamiento en beneficio propio o de sus allegados de oportunidades de negocio de la sociedad.

    - Etc.