DEBER DE SIGILO EN LOS ADMINISTRADORES

    Los administradores deben guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aún después de cesar en sus funciones.

    Se trata de una de las obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad que el artículo 228 contempla en su letra b).

    Según la Ley, este deber implica guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, incluso cuando hayan cesado en él, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.

    Este deber guarda correlación con el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que sirva al administrador para el cumplimiento de sus obligaciones.

    El administrador tiene, por tanto, la facultad de acceso a la contabilidad, a la documentación y, en general, a todos los datos o hechos de la vida social, y dichos datos deber quedar reservados por tener la consideración de información confidencial.

    Se exceptúan del deber de secreto los supuestos en que las leyes permitan la comunicación o divulgación de información social a un tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir cierta información social a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

    En cuanto al plazo de duración para guarda de este secreto, según ha confirmado la jurisprudencia del Tribunal Supremo, no es ilimitado en el tiempo, sino que terminaría a los 4 años contados a partir del momento en que el administrador dejó su cargo (tal y como se desprende del [artículo 949] del Código de Comercio), ya que tal es el plazo fijado para la prescripción de las acciones por la responsabilidad de los administradores. No obstante, la norma parece desprender (y así lo entiende un sector de la doctrina) el consejo de mantener el secreto mientras su divulgación pueda dañar a los intereses de la compañía.

Legislación

    artículo 228 de la Ley de Sociedades de Capital