DELEGACIÓN DE FACULTADES DEL ADMINISTRADOR

    De acuerdo con el artículo 233 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que la sociedad cuente con consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto. Además, y salvo disposición en contrario en los estatutos sociales, el consejo de administración tiene la facultad de designar de su seno:

    - una comisión ejecutiva

    - uno o varios consejeros delegados,

    Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación.

    En relación con la responsabilidad de esta comisión o de los consejeros delegados el problema estriba en determinar hasta qué punto su conducta puede originar la responsabilidad de los otros miembros del consejo que han delegado en ellos las facultades del órgano. La jurisprudencia ha declarado que la delegación por parte del consejo en un consejero delegado para la gestión ordinaria de las sociedad puede exonerar de responsabilidad a los administradores no delegados si, concurriendo el daño, acreditan que se produjo al margen de los deberes ordinarios de vigilancia y de intervención que les incumbre.

    Si bien hay que señalar que existen supuestos especiales de responsabilidad de los órganos delegados. Son aquellos casos de transgresión por los delegados de las limitaciones que, con carácter interno, les ha establecido el consejo o la inobservancia de las instrucciones impartidas por éste. En ambos casos, de producirse daño a la sociedad, ese abuso de facultades dará lugar a la responsabilidad.

    En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.

    En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.

    En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos. Si la sociedad fuera anónima, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente.

Legislación

    artículo 233 de la Ley de Sociedades de Capital